3-1国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(申报稿)(江苏联瑞新材料股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
科创板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年八月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、 本次保荐的发行人情况 ...... 3
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、本次证券发行方案 ...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 17
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 17
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 21
一、本次证券发行履行的决策程序...... 21
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 21
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 22
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 22
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 24
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件...... 34
四、发行人存在的主要风险 ...... 35
五、发行人市场前景分析 ...... 42
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 45
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 46
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定赵庆辰、秦寅臻担任江苏联瑞新材料股份有限公司本次科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
赵庆辰：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业）、法律职业资格，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了锡华科技 IPO、欧圣电气 IPO、汇成股份可转债、华脉科技非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
秦寅臻：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业），2022 年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份 IPO、治臻股份 IPO、锡华科技 IPO、汇成股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定邢丞栋为本次发行的项目协办人。
邢丞栋：本项目协办人，2021年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份IPO、治臻股份IPO、锡华科技IPO、汇成股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：吴俊、戴奥、陈通。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 江苏联瑞新材料股份有限公司
英文名称 Novoray Corporation

股本总额 24,146.9190 万元
股票代码 688300
股票简称 联瑞新材
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 李晓冬
有限公司成立日期 2002 年 4 月 28 日
股份公司成立日期 2014 年 8 月 12 日
上市日期 2019 年 11 月 15 日
住所 江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
邮政编码 222346
电话 0518-85703939
传真 0518-85946111
公司网址 http://www.novoray.com
电子信箱 novoinfo@novoray.com
硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金
属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开
发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用
材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技
术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次发行证券类型为可转换公司债券，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资间隔的要求。
六、本次证券发行方案

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 72,000 万元（含 72,000 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选