4-1北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(江苏联瑞新材料股份有限公司)

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北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
康达股发字 2025 第 0054 号
二〇二五年八月

目 录

释义......2
声明......5
正文......7
第一节 本次发行的批准和授权......7
第二节 发行人本次发行的主体资格......21
第三节 本次发行的实质条件......23
第四节 发行人的设立......29
第五节 发行人的独立性......30
第六节 发起人、主要股东、控股股东及实际控制人......31
第七节 发行人的股本及演变......33
第八节 发行人的业务......33
第九节 关联交易和同业竞争......34
第十节 发行人的主要财产......39
第十一节 发行人的重大债权、债务......40
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并......41
第十三节 发行人章程的制定与修改......41
第十四节 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......42
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......43
第十六节 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况......44
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......45
第十八节 发行人募集资金的运用......45
第十九节 发行人业务发展目标......48
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚......48
第二十一节 社保和住房公积金......48
第二十二节 关于《自查表》的核查情况......49
第二十三节 结论意见......53
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列简称具有如下特定涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
1 发行人、公司、联 指 江苏联瑞新材料股份有限公司
瑞新材
2 本次发行 指 联瑞新材向不特定对象发行可转换公司债券
3 东海硅微粉有限 指 联瑞新材前身连云港东海硅微粉有限责任公司
4 东海硅微粉厂 指 江苏省东海硅微粉厂，该企业为联瑞新材发起人
5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6 上交所 指 上海证券交易所
7 连云港市工商局 指 连云港工商行政管理局
8 联瑞有限 指 联瑞新材（连云港）有限公司，发行人全资子公司
9 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司
10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
13 用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
14 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
15 《自查表》 指 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表》
16 《公司章程》 指 《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》
17 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
18 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
19 《募集说明书》 指 《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
20 《债券持有人会议 指 《江苏联瑞新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
规则》 会议规则》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
21 《内部控制审计报 指 [2025]24012050027 号、华兴审字[2024]23014790023 号、
告》 华兴审字[2023]23000060025 号《江苏联瑞新材料股份有
限公司内部控制审计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
22 《审计报告》 指 [2025]24012050019 号、华兴审字[2024]23014790015 号、
华兴审字[2023]23000060018 号《江苏联瑞新材料股份有
限公司审计报告》

序号 简称 指 全称（涵义）
23 本所 指 北京市康达律师事务所
24 本所律师 指 参与江苏联瑞新材料股份有限公司本次发行工作的本所
经办律师王学琛律师、韩思明律师和陈志松律师
25 报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月期间
26 “元” 指 除特别说明外，其币别均指人民币

北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康达股发字 2025 第 0054 号
致：江苏联瑞新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

声 明
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本《法律意见书》所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
二、本《法律意见书》仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与
正本、复印件与原件均为一致。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本《法律意见书》作为其申请本次发行的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本《法律意见书》承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本《法律意见书》的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》。
正 文
第一节 本次发行的批准和授权
一、关于本次发行的董事会决议
发行人于2025年5月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定