久吾高科:监事会决议公告

证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2025-029
江苏久吾高科技股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次
会议于 2025 年 8 月 17 日以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 7 日以电
子邮件的方式传达给各位监事。本次会议应出席的监事 3 人，实际出席监事 3人。
本次会议由监事会主席徐红艳女士召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
监事会认真审议了公司《2025 年半年度报告》及其摘要，并认为董事会编制和审核公司 2025 年半年度报告的程序符合《公司章程》以及法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全体监事对2025 年半年度报告做出了保证，并出具了公司 2025 年半年度报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺及时、公平地披露信息的书面确认意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-030）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
监事会对公司报告期募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金存放、管理与使用符合深圳证券交易所有关规则的规定，董事会出具的《2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2025 年半年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足子公司生产经营需要，提高子公司运作效率，公司拟为全资子公司西藏久吾新材料科技有限公司向银行等金融机构申请贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等综合授信融资事项提供合计不超过人民币4,000万元的最高担保额度。在上述额度内，实际担保金额、期限、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。上述担保额度有效期自董事会审议通过之日起不超过三年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于对外担保的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外担保的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查和谨慎论证，公司监事会认为公司各项条件已满足现行法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,400.00 万元（含 50,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股数量的确