圣泉集团:圣泉集团董事会审计委员会工作细则

济南圣泉集团股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 审计委员会召集人由独立董事委员中的会计专业人士担
任，负责主持委员会的工作，审计委员会召集人由委员会选举产生，并报请董事会批准。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制：

（一）审阅公司的财务报告并对其发表意见，对公司的内部控制进行监督及评估；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（四）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（五）审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（六）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（七）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）；
（八）对外部审计机构进行监督及评估；
（九）定期（至少每年）向董事会提交受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（十）聘任或者解聘公司财务负责人；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十二）监督及评估内部审计工作；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
其中上述第（二）、（七）、（十）、（十一）及（十三）项事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得并审阅公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计机构有效运作。有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；
（三）审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，证券部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，由召集人负责召集。临时会议可由两名及以上审计委员会委员提议召开。会议召开前 5 天须将会议内容通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 公司证券部负责发出审计委员会会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时会议可以采取视频、电话或者其他方式召开，表决方式为通讯表决。审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保