圣泉集团:圣泉集团董事会议事规则

济南圣泉集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了健全济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。
第二条 本规则适用公司董事会工作。董事会是公司常设权力机构和决策机构，行使法律、法规、公司章程、股东会赋予的职权。董事会执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第二章 董事会组织机构
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
第四条 董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 除第四条的规定外，公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（财务资助、对外担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会在上述权限内可以授权董事长、总裁行使部分职权。
第六条 关联交易达到如下标准之一时，应当经全体独立董事过半数同意后履行由公司董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）：
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第七条 公司发生提供财务资助、提供担保事项的，均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到《公司章程》第四十八、四十九条规定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司股东会审议。

第八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司董事长对达到以下标准之一的重大交易事项（财务资助、对外担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产低于10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于
10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第三章 董事会会议召集及召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十一条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日前以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式通知全体董事及列席会议人员。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式通知全体董事及列席会议人员。
第十四条 按照前述规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为填内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。
第二十一条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第四章 会议提案
第二十二条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。

第二十三条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十四条 证券部在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第二十五条 董事会定期会议议案的提出与确定，原则上由公司相关部门承办并提出，经证券部初审后报分管领导审阅。证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定议题前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五章 会议表决及决议
第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十七条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经符合公司章程规定的人数表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。