引力传媒:第五届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2025-031
引力传媒股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全体监事出席了本次会议。
本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第五届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2025年8月13日以书面方式向全体监事发出会议通知。
（三）本次会议于2025年8月18日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席于雄凯主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《引力传媒股份有限公司监事会议事规则》，并对《引力传媒股份有限公司章程》进行修订。
在公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过该事项之前，公司第五届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。具体事宜详见公司同日发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 80,538,870 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
八、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 全球社交营销云项目 31,729.58 25,000.00
2 内容创意云项目 11,546.67 8,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 57,276.25 47,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），
募集资金在扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 全球社交营销云项目 31,729.58 25,000.00
2 内容创意云项目 11,546.67 8,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 57,276.25 47,000.00
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《引力传媒股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2015 年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定的相关要求，公司本次向特定