顺威股份:公司章程(2025年8月)

广东顺威精密塑料股份有限公司
章 程
（2025年8月修订）
二○二五年八月

目录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知......17
第五节 股东会的召开......18
第六节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董 事......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......35
第四节 董事会秘书......40
第五节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......50
第一节 通 知......50
第二节 公 告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......55
第十一章 附 则......55
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立，在广东省佛山市顺德区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440606617639488M。
第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2012】414号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2012年5月25日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”、“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东顺威精密塑料股份有限公司
英文名称：GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.，LTD.
第五条 公司住所：佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。
邮政编码：528305
第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，共同努力建设一个有水准、高技术的企业；生产在国内外市场有竞争能力的产品，通过吸收国内外的经营管理，谋求达到满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配件（不含废旧塑料）、机械配件及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运；研发、制造、加工、销售：卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
在公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得修改本项之规定。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起人发行78,637,796股，占公司当时已发行普通股总股数的100%，面额股的每股金额为人民币一元。设立时发起人具体的持股数量数额和股份比例如下表：
各发起人认购的 各发起人在股份
序号 发起人姓名/名称 股份公司股份数 公司中的持股比
额（股） 例（%）
1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00
2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00
总计 78,637,796 100.00
原广东顺德顺威电器有限公司截止2007年8月31日经审计的净资产额共计人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后，各发起人将其在该公司余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1：1 的比例相应折
合为其在公司中享有的股份，并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。
第二十一条 公司已发行的股份数为72,000万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东