恒逸石化:防范控股股东及关联方占用公司资金制度

恒逸石化股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资
金管理。本制度也适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》《证券法》等法律、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所发布的相关法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金（含委托贷款）；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；代控股股东及其他关联方偿还债务；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；为控股股东及其他关联方代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司投资者负有诚信义
务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 在公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，控股股东
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及其他关联方不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（三）委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（五）代其偿还债务；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司向控股股东及其他关联方提供担保按照《公司章程》及《对外担
保管理制度》进行决策和实施。
第三章 防范控股股东及其他关联方资金占用的责任和措施
第九条 公司董事、高级管理人员及纳入公司合并报表范围内的子公司的董事
长、总经理应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

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第十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。上述人员如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十一条 财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步
严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止出现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
第十二条 内部审计部门是防范股东及关联方占用公司资金的监督机构。内部审
计部门要切实发挥检查督导的作用，会同财务部门至少每季度对公司及纳入公司合并报表范围内的进行一次检查，及时将公司与股东及关联方资金往来的核查情况向审计委员会报告，审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时向董事会报告。
第十三条 如公司发生资金占用情形，公司董事会应当立即采取有效措施，依法
制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向监管部门报告。
第十四条 公司被股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制
控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相
关规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司就专项说明作出公告。如公司发生资金占用情形，公司应当严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
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权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 因控股股东或其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联
方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十八条 公司及纳入合并报表范围内的子公司违反本制度规定，发生控股股东
及其他关联方非经营性占用资金等情形，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词
语释义相同。
第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025 年 8 月 18 日