恒逸石化:恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法(修订稿)

恒逸石化股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本员工持股计划的目的如下：
1、坚定发展信心：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；
2、建立共享机制：建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

3、完善公司治理结构：立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
4、完善激励体系：深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象
第六条 参加本员工持股计划的范围为上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员，上市公司及下属控股子公司的核心及骨干员工，以及公司普通员工。其中，公司普通员工指在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。有下列情形之一的，不能成为参与对象：最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；董事会认定的不能成为计划参与人的情形；相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第七条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
第八条 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第九条 本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
第十条 本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 14 亿元。其中员工自筹资金不超过7 亿元，拟通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式等法律法规允许的方式实现融资资金,与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 7 亿元。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的 1%。
第十一条 本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止和变更
第十二条 本次员工持股计划存续期为 60 个月，自上市公司公告最后一笔
标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第十三条 员工持股计划包括回购专用证券账户回购的股票及通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托专项金融产品）名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行或授权资管理机构出售所购买的标的股票。
第十四条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第十五条 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发生变化的的，以届时的相关规定为准。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章 员工持股计划管理模式
第十六条 本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。

第十七条 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十八条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
第十九条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权
第二十条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十一条 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
1、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
2、公司董事会提出《第四期员工持股计划管理办法》的修订方案；
3、管理委员会提出提前终止员工持股计划；

4、管理委员会出现不履行职责的情形；
5、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
第二十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通
知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。
第二十四条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会