尤洛卡:董事会审计委员会议事规则

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董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范公司董事会决策功能，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在审计委员会内选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。
第九条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和《公司章程》的规定外，委员还应保证每年有充分时间于公司现场处理相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第十条 审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第十一条 审计委员会下设立内审部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限

第十二条 审计委员会的主要职责与权限
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会设立内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、公司财务信息进行检查监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。
第十七条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 年报工作规程
第十九条 审计委员会年报工作规程包括以下工作职责：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年至少召开四次, 临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前 3 天须通知全体委员
（如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明），会议由召集人主持，召集人不能出席时由出席会议的其他两名委员协商推选一名委员(独立董事)主持。
1、审计委员会会议应由委员本人出席。
2、审计委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 定期会议主要内容是审定审计工作计划并审议通过重大审计项目；审定内部审计制度；考核和评价审计职能部门的工作；根据审计职能部门对外部审计工作质量的评价报告确认对外部审计的信赖程度并向董事会提出续聘、解聘或选聘的建议。
第二十二条 临时会议主要内容是审定审计报告并表决通过《审计决定书》或《审计意见书》，听取并审议审计人员在审计过程中发现重大经济问题的期中报告。
第二十三条 审计委员会会议应由至少二名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二通过。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 公司内审部的成员可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议在会议结束后提交董事会处理。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
2、出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
6、委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
7、委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期 10 年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 回避制度
第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足