科大国创:上海君澜律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
科大国创软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二五年八月

上海君澜律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：科大国创软件股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》（以下简称《监管指南》）《科大国创软件股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的规定，就科大国创预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科大国创如下保证：科大国创向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
2024 年 3 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2024 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 4 月 2 日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025 年 8 月 6 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
2025 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2024 年 8 月
28 日，预留授予部分将于 2025 年 8月 29 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就的情况
公司董事会认为本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 本次激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归
属条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足归属条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求： 激励对象符合归属任职期限要
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 求。
满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
第一个归属期：2024 年数字化应用业务板块营业
收入不低于 145,000 万元或 2024 年数字化应用业
务板块净利润不低于 6,500 万元。 根据容诚会计师事务所（特殊
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块 普通合伙）《备考财务报表审
经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除 计 报 告 》 （ 容 诚 专 字
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影 [2025]230Z1068 号），并结合
响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运 业绩考核计算口径，2024 年度
4 营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算， 公司数字化应用业务板块净利
具体指公司定期报告中数字化应用所对应的业务 润为 6,977.12 万元，2024 年度
内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审 净利润完成率为 107.34% ，符
计报告。 合归属条件，公司层面归属系
数为 1。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应
的公司层面归属系数如下：
业绩完成 R≥100% 90%≤R＜ R＜90%
率（R） 100%

公司层面 1 R 0
系数
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完
成率或当期净利润完成率中的较高者。
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当
期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利
润实际值/当期净利润目标值。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核评级 A B C 预留授予激励对象 9 人，9 名
激励对象考核结果全部为 A，
5 个人层面考核结果 S=100 100＞ S＜60 可归属的限制性股票数量为 20
（S） S≥60 万股。
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年
计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数
（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（三）本次归属的人数、数量及价格
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次可归属人
数为 9 人，可归属数量为 20 万股，归属价格为 8.45 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《董事会决议公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计划预留