吉林化纤:吉林化纤股份有限公司章程(2025年8月)

吉林化纤股份有限公司章程
二〇二五年八月

目 录
第一章 总则 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
● 第一节 财务会计制度
● 第二节 内部审计
● 第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第二章 经营宗旨和范围 ● 第一节 通知
● 第二节 公告
第三章 股份 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
● 第一节 股份发行 ● 第一节 合并、分立、增资和减资
● 第二节 股份增减和回购 ● 第二节 解散和清算
● 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第十章 修改公司章程
● 第一节 股东的一般规定
● 第二节 控股股东和实际
控制人
● 第三节 股东会的一般规
定
● 第四节 股东会的召集
● 第五节 股东会的提案与
通知
● 第六节 股东会的召开
● 第七节 股东会的表决和
决议

第五章 董事和董事会 第十一章 党建工作
● 第一节 董事的一般规定
● 第二节 董事会
● 第三节 独立董事
● 第四节 董事会专门委员
会
第六章 高级管理人员 第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）、本公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党吉林化纤股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，结合本公司
的实际情况制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）35]号文件批准以定向募集方式设立，
在吉林市市场监督管理局注册登记取得营业执照，公司营业执照号码：
91220201124496079Q.
《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1996 年 7 月经中国证券监督管理委员会审字[1996]114 号文
件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3097.6 万股，同时有内部职工股
552.4 万股，占发行上市额度直接上市，总计 3650 万股，于同年 8 月 2 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：吉林化纤股份有限公司
英文全称：JILIN CHEMICAL FIBRE STOCK CO.，LTD.

第五条 公司注册地址：吉林市经开区昆仑街 216 号
邮编：132115
第六条 公司注册资本为人民币 2,458,868,343 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：创造财富、回报社会。以企业发展、员工成长和回馈社会为己任，以“想事、干事、成事，用心做事”的十字方针为指导，倡导“务实、严谨、协作、高效”的企业作风，强化“丝丝入扣”的管理理念，以跨越发展、科学发展、和谐发展为目标，努力建设最具有国际竞争力的化纤基地。

第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纤维素纤维原料及纤维制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；通用零部件制造；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为吉林化学纤维厂，1993 年 5 月成立时，经批准发行
的普通股总数为 13800.53 万股，发起人以评估的经营性净资产折为国家股9,238.53 万股，占总股本的 66.95％。
第二十一条 公司股份总数为 2,458,868,343 股，公司的股本结构为：普通
股 2,458,868,343 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立