九州一轨:国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
签订销售合同暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司签订销售合同暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟与关联方河北京车轨道交通车辆装备有限公司（以下简称“河北京车”）发生以下关联交易：因河北京车经营需要拟从公司采购车上线槽、风道等产品，据此公司拟与河北京车签订 2 份产品销售合同，合计合同金额预计为7,924,852.60 元。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条中规定的
关联交易，并符合第 7.2.7 条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
包含上述交易，自此往前追溯 12 个月，公司及其子公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达 3,000 万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：河北京车轨道交通车辆装备有限公司

法定代表人：申凤青
注册资本：221,290 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 08 日
注册地址：河北省保定市满城区建国路 3966 号
经营范围：许可项目：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、 铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护 机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁 及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：河北京车轨道交通车辆装备有限公司是北京轨道交通技术装备集 团有限公司的全资子公司，北京轨道交通技术装备集团有限公司是北京市基础设 施投资有限公司的全资子公司。
河北京车依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在 被列为失信被执行人及其他失信情况；与公司之间产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按 照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）与公司关联关系
北京市基础设施投资有限公司为公司持股 16.63%的股东，系公司第一大股
东。河北京车轨道交通车辆装备有限公司为北京市基础设施投资有限公司全资子 公司的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
合同一

1、交易双方：河北京车轨道交通车辆装备有限公司（甲方）、北京九州一轨环境科技股份有限公司（乙方）
2、交易标的和金额：车上线槽系统，合同金额为2,962,132.60 元
3、支付方式：质保金为该批货物总价款的 10%。合同生效及相关要求通过后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。
4、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
5、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。
合同二
1、交易双方：河北京车轨道交通车辆装备有限公司（甲方）、北京九州一轨环境科技股份有限公司（乙方）
2、交易标的及金额：风道系统，合同金额为4,962,720.00 元
3、支付方式：质保金为该批货物总价款的 10%。合同生效及相关要求通过后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。
4、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
5、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。
四、定价情况
本次关联交易主要为公司向关联方销售车上线槽系统、风道系统，将遵循公允定价原则确定相关交易价格，双方达成一致后签订合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。本次关联交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
六、关联交易履行的审议流程
2025 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第二十一次会议审
议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》。公司审计委员会认为：本次向关联方销售车上线槽系统、风道系统符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
2025 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议审议
通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第三十一次会议审议。公司独立董事认为：公司本次向关联方销售车上线槽系统、风道系统，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。
2025 年 8 月 18 日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
2025 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司签订销售合同暨关联交易已经第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决；该事项已经第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会审计委员会第二十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次拟发生的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司签订销售合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹百宽 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日