博威合金:博威合金总裁工作细则(2025年8月修订)

宁波博威合金材料股份有限公司
总裁工作细则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二章 总裁聘任与解聘
第二条 总裁由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，任期届满可以续聘。
第三条 公司总裁应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第五条 总裁的聘任与解聘程序：
（一）公司总裁任免由董事会提名委员会制定标准，公开选拔、考核，并提出建议；
（二）总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（三）总裁聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。
第六条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八条 总裁辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
总裁辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总裁职权
第九条 总裁负责主持公司全面工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十） 不得以公司资产为其他个人提供担保；
（十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 公司总裁和其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第十三条 公司总裁和其他高级管理人员在其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十四条 总裁和其他高级管理人员与有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十五条 未经董事会合法授权，总裁和其他高级管理人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总裁和其他高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总裁工作程序
第十六条 公司总裁办，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
第十七条 总裁办公会议由公司总裁办筹备，总裁负责召集并主持。

第十八条 总裁办公会议分为例行会议与临时会议。
第十九条 办公会议主要研究解决下列问题:
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。
第二十条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，由指定的其他人员代其召集并主持会议。
第二十一条 总裁办公会议由公司高级管理人员、总裁办主任及公司各部门负责人参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十二条 总裁办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。
第二十三条 总裁办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总裁负责统一大家意见，并作出最终决定。
第二十四条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他相关人员具体落实。
第二十五条 总裁办负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十六条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议任务；任务完成时间等。会议纪要由公司总裁办公室存档。
第五章 报告制度
第二十七条 总裁应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十八条 根据董事会的要求，总裁应当随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。
第二十九条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
第三十二条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。
第三十四条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第三十六条 若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第三十七条 本规则由公司董事会制定，自公司董事会审议通过后生效。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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2025年8月18日