润本股份:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

证券代码：603193 证券简称：润本股份 公告编号 2025-035
润本生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相
关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召开第
二届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定<股东大会议事规则>等内部管理制度的议案》、《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》等议案。现将具体内容情况公告如下：
一、取消监事会
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》部分条款的具体内容
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，增设 1名职工代表董事。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均调
股东大会
整为股东会，不再逐一对比）

第一条 为维护润本生物技术股份 第一条 为维护润本生物技术股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”或 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
“本公司”）、股东和债权人的 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
合法权益，规范公司的组织和行 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
为，根据《中华人民共和国公司 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
1 法》（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
《中华人民共和国证券法》（以 程指引》和其他有关规定，制定本章程。
下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的
表人。 董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
2 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
4 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
份，股东以其认购的股份为限对 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
5 公司承担责任，公司以其全部资 任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
6 理人员是指公司副总经理、财务 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
总监、董事会秘书。 和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
行公开、公平、公正的原则，同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
7 种类的每一股份应当具有同等权 权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股的发行条件和价格应当相同； 每股应当支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
人民币标明面值，面值为每股人 面值，面值为每股人民币 1.00 元。
8 民币 1.00 元。
第十九条 公司发起设立时的注册 第二十条 公司于 2020 年 11 月 8 日由广州润
资本为人民币 6,000 万元，股份 峰婴儿用品有限公司整体变更设立，公司发起
9 总数为 6,000 万股，公司设立时 设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份
的发起人及认购的股份数等情况 总数为 6,000 万股，公司设立时的发起人及认
如下表： 购的股份数等情况如下表：
...... ......
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为
10 40,459.3314 万股，均为人民币普 40,459.3314 万股，均为人民币普通股。
通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司（包括公司的附属企业）不得 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
款等形式，对购买或者拟购买公 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
司股份的人提供任何资助。 外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
11 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
的需要，依照法律、法规的规 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
定，经股东大会分别作出决议， 议，可以采用下列方式增加资本：
12 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ......
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
十四条第（一）项、第（二）项 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
规定的情形收购本公司股份的， 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
应当经股东大会决议。公司因本 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
章程第二十四条第一款第（三） （六）项规定的情形收购本公司股份的，由
项、第（五）项、第（六）项规 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
定的情形收购本公司股份的，可 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
以依照本章程的规定或者股东大 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
会的授权，由 2/3 以上董事出席 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的董事会会议决议。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
13 公司依照本章程第二十四条 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第一款规定收购本公司股份后， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
收购之日起 10 日内注销；属于第 应当在 3 年内转让或者注销。
（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
14 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
15 股票作为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司股票在上海证券交易所（以下简称
16 不得转让。公司公开发行股份前 “上交所”）上市交易之日起 1 年内不得转
已发行的股份，自公司股票在上 让。

海证券交易所（以下简称“上交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所”）上市交易之日起 1 年内不 其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
得转让。 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司董事、监事、高级管理 其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制执
人员应当向公司申报其所持有的 行、继承、遗嘱、依法分割财产等导致股份变
本公司的股份及其变动情况，在 动的除外。前述人员所持本公司股份自公司股
任职期间每年转让的股份