富瑞特装:对外投资管理制度(2025年8月修订)

张家港富瑞特种装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《张家港富瑞特种装备股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《张家港富瑞特种装备股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等公司制度要求制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，
注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所或公司认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
第十条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行第八条、第九条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第八条、第九条的规定。已经按照第八条、第九条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条、第九条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条、第九条的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条、第九条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条、第九条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条、
第九条的规定。公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条、第九条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条、第九条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。
除第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由公司投资决策委员会审批。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会
或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事
机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 投资决策委员会为公司常设机构，其成员由董事会任命，负责对
公司的对外投资行为进行分析、论证及决策，并将达到董事会审议标准的项目提交董事会审议。投资决策委员会由 5 人组成，其成员来自公司董事（至少含 1名独立董事）、高级管理人员及行业专家等。投资决策委员会采用投票表决机制，超过三分之二以上同意则表决通过。各成员应充分发表意见，民主投票、集体决策，并对表决结果坚决执行。投资决策委员会应定期向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十五条 公司投资部为对外投资归口管理部门，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。具体工作内容包括但不限于投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督协调以及项目实施完成后的评价工作。投资部若发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司投资决策委员会或董事长报告。
第十六条 公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门的项目
可行性调研小组来完成。
第十八条 公司证券事务部负责监督投资决策流程的合规性，并负责履行董
事会及股东会审批流程和对外信息披露工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）公司投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司涉及证券投资的，必须由总经理直接领导，并且至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 投资部负责对投资项目进行初步评估，签署保密协议、对拟合
作方进行背景调查，之后提出投资建议报投资总监初审，经董事长批准后予以立项。
第二十五条 初审通过并立项后，投资部负责对拟投资项目进行必要的尽职
调查、市场调研、方案论证、财务评价等工作，在此基础上编制可行性研究报告及有关合作意向书/商业计划书，送交投资决策委员会和证券事务部。
第二十六条 投资决策委员会根据可行性研究报告和合作意向书/商业计划
书对项目进行分析论证，并召开专题会议进行集体决策，经投资决策委员会讨论后形成会议决议，批准投资的项目由投资部按审批权限履行审批程序后实施，如需公司董事会或股东会审议，由证券事务部负责履行相应程序。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关
部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十八条 投资部负责已投项目的日常监督和跟踪。包括但不限于投资项
目重大信息的内部报告，内部控制规范的完整性、合规性。投资部应定期对投资项目的投资目标达成、项目运转健康度及经营的效率、合法合规性进行评价，并向投资决策委员会或董事长报告。