道明光学:董事与高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

道明光学股份有限公司
董事与高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强道明光学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范董事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，明确办理程序，做好相应的信息披露工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规，特修订本管理办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司及董事和高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事和高级管理人员应当遵守本管理办法，严格按本管理办法的规定执行。公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司股票的，参照本管理办法执行。
第二章 股份登记申报、锁定及解锁
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员、证券事务代表在公司董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员、证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第九条 公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前 3 个交易日以书面方式通知董事会秘书并出具附件一所示的《买卖公司证券问询函》，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》及深交所其他相关
规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。同时，出具附件二所示《有关买卖公司证券问询的确认函》。
公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易卖出股份的，应遵守包括本制度第二十七条等规定在内的报告和披露义务。
第十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息
后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。
公司董事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

第十四条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第十六条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个帐户。在合并帐户前，登记结算公司对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十七条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 禁止买卖股票的情形
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情形的。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
第二十条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表在下列期间不得买卖本公司的股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日起；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 股份买卖及信息披露
第二十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向深交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划
未实施完毕的，应在减持时间区间届满后 2 个交易日内向深交所报告，并予以公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（