道明光学:关联交易管理制度

道明光学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 一般规定
第一条 为保证道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，保障公司及中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本公司全资或控股子公司（以下简称“控股子公司”）发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第五条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本制度第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送存在关联关系的关联人名单及关联关系，由公司做好登记管理工作。公司应按照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
公司财务部、法务部、证券部、审计部、总经理办公室于每年一季度联合确定公司的关联法人和关联自然人清单。证券部依据本制度第六条、第七条规定和董监高任职变化情况建立、更新关联方清单，法务部门协助调查、复核清单名单；财务部门和审计部门根据相关法律法规、规章、规范性文件及董监高任职情况并结合实际业务和财务角度发现其他可能因实质重于形式存在关联关系的关联人进行补充、更新，如与证券、法务下发清单存在出入，则及时书面报告可能存在关联关系的关联人具体情况（包括但不限于对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度）上报审计委员会和董事会进行审慎判断。持续更新后的关联方清单由财务部门于每年一季度或更新后及时下发到各控股子公司和相关部门，公司各控股子公司和相关部门在各自权限内配合财务部进行关联交易的识别和管理，并及时向财务部报告。
公司各控股子公司和财务等相关部门在关联交易管理中的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）及时申报和提供交易信息和资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
19、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
本制度所提及的日常关联交易指上述第 12 至 16 项交易。
董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用；
2、平等、自愿、等价、有偿；
3、关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则；
4、关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
5、公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
6、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；
7、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估或发表意见。
8、对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十三条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用:
1、为公司关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2、代公司关联人偿还债务；
3、有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联人使用，公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
4、公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联人提供委托贷款；

5、公司委托公司关联人进行投资活动；
6、公司为公司关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
7、公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联人提供资金；
8、不及时偿还公司承担对公司关联人的担保责任而形成的债务；
9、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 关联交易决策权限：
1、除本制度第十一条第一款第 12 项至第 16 项所列的日常关联
交易外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，关联股东回避表决，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十一条第一款第 12 项至第 16 项规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司关联交易事项未达到本款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
2、除本制度第二十二条（为关联人提供担保）的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并应当及时披露，关联董事回避表决：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的交易（以两者孰低为标准）。
3、公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 30 万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值不超过 0.5％的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定，如涉及总经理回避，则由总经理办公会批准。
公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第 1、2、3 项规定：

（一）与同一关联人进行的交易