道明光学:重大信息内部报告制度

道明光学股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强道明光学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际，特修订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
1．公司董事、高级管理人员、各部门负责人（包括但不限于各部门总监和部门经理）；
2．公司及控股子公司、参股子公司董事长、总经理、分支机构负责人、财务负责人；
3．公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
4．公司持股5%以上的股东和实际控制人；

5．公司各部门其他因所任职务对公司重大事件可能知情的相关人士。
重大信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及派驻
董事、监事和高级管理人员的参股公司（以下简称“参股子公司”）。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息（含控股子公司的重大信息）包括但不
限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司股东会、董事会、审计委员会审议的事项。
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议或各子公司执行董事作出相关决定的事项。
（三）公司各部门、下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1．购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
3．委托或者受托管理资产和业务；

4．提供财务资助（含委托贷款等）；
5．提供担保（含公司与子公司、各子公司之间互相提供担保，包括抵押、质押、保证担保已经通过流动性支持函等提供变相担保的情形）；
6．签署或续签借款合同、授信合同；
7．租入或租出资产；
8．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
9．与公司关联人之间发生的转移资源或义务的关联交易事项（含购买原材料、销售产品、提供或者接受劳务、共同投资等）；
10．赠与或受赠资产；
11．债权或债务重组；
12．转让或受让研究与开发项目；
13．签订许可协议；
14．控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金；
15．大额异常资金往来；
16．募集资金的使用或变更；
17．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
18．深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生第四条4、5事项，无论金额大小，均应当经董事会审议后及时对外披露；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一交易类型连续十二个月内累计计算。
（四）关联交易事项：
除第四条规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1．公司与关联自然人发生的交易金额（含承担债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2．公司与关联法人发生的交易金额（含承担债务和费用）在300万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》第6.1.6条的的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（五）诉讼和仲裁事项：
1．公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。
3．证券纠纷代表人诉讼。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当第一时间报告。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
（六）其他重大事件：
1．变更募集资金投资项目；
2．预计经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
3．预计本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

4．利润分配和资本公积金转增股本方案；
5．股票交易异常波动和澄清事项；
6．回购股份；
7．可转换公司债券涉及的重大事项；
8．股权激励；
9．公司及公司股东发生重大承诺事项。
（七）重大风险事项：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务；
3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6．公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序公司对相应债权未提足额坏账准备；
9．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
10．主要或全部业务陷入停顿；
11．发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
12．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
13．公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责
，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
14．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1．各变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3．变更会计政策或会计估计；
4．董事会就公司发行新股，或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项其他再融资方案形成相关决议；
5．中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7．公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的高级管理人员提出辞职或发生变动；
8．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
9．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10．新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任、解聘为公司审计的会计师事务所
12．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15．因前期已披露的信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16．深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司
控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现变动、被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应两个交易日内将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票欲发生变动
的，应当在该事实发生之前2个交易日内，书面报告公司董事长和董事会秘书。公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出15个交易日前通过公司向深圳证券交易所报告减持计划，并予以公告。

第三章 重大信息内部报告程序和形式
第九条 信息报告：按照本制度规定负有重大信息报告义务的
有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书。
第十条 文件递达：公司董事、高级管理人员以及公司各部门
总监、经理、子分公司的责任人、联络人等信息报告义务人签署与报告信息相关的文件，并以书面形式于第一时间递达公司董事会