酒钢宏兴:上海市锦天城(西安)律师事务所关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城（西安）律师事务所
关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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邮编：710065

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第一节 声明事项 ...... 2
第二节 正文...... 3
一、增持人主体资格 ...... 3
二、关于增持人本次增持的情况...... 4
三、本次增持的信息披露义务履行情况...... 5
四、本次增持符合免于发出要约的情形...... 6
五、结论意见 ...... 6
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“增持人”或“酒钢集团”）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“酒钢宏兴”）的公司控股股东酒钢集团增持酒钢宏兴股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本法律意见书。

第一节 声明事项
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.公司及其控股股东酒钢集团已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4.本法律意见书仅供本次公司控股股东酒钢集团增持酒钢宏兴股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东酒钢集团增持酒钢宏兴股份事宜的相关文件、资料进行了审查，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定现出具法律意见书如下。

第二节 正文
一、增持人主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次实施增持的主体系公司控股股 东酒钢集团。
（一）酒钢集团的基本情况
根据酒钢集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，酒钢集团的基本情况如下：
公司名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
住所 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
类型 有限责任公司
注册资本 1,454,410.9469 万元（壹佰肆拾伍亿肆仟肆佰壹拾万零玖仟
肆佰陆拾玖元整）
法定代表人 程子建
统一社会信用代码 916202002246412029
登记机关 嘉峪关市市场监督管理局
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生
产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机
服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，
经营范围 租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水
利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教
育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项
目均以资质证或许可证为准）。
经营期限 1998-05-26 至 2048-05-25
股东情况 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股 68.42%；甘肃
省国有资产投资集团有限公司持股 31.58%

（二）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
根据增持人酒钢集团出具的说明并经本所律师查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，酒钢集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人酒钢集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据酒钢宏兴《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，酒钢集团持有酒钢宏兴股份 3,599,949,714 股，占公司总股本的 57.48%。
（二）本次增持计划
根据酒钢宏兴披露的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）等公告，公司控股股东酒钢集团基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，切实
维护广大投资者权益和维护资本市场的稳定，计划自 2024 年 8 月 21 日起 12 个
月内通过上海证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司股份，本次拟增持股份总金额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元。

（三）本次增持情况
经本所律师核查，酒钢集团在增持期内通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持 82,570,214 股股份，占公司总股本的 1.31%，增持总金额为100,081,015.08 元。
（四）增持人承诺情况
根据酒钢宏兴披露的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043），公司控股股东酒钢集团承诺在上述实施期限内完成增持计划，承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
增持期内，本次增持主体严格履行了上述承诺,在本次增持计划实施期间未减持其所持有的本公司股份，不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，酒钢集团直接持有公司股份 3,682,519,928 股，占公司总股本的 58.79%。
经核查，本所律师认为，增持人酒钢集团本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 8 月 22 日，酒钢宏兴披露了《关于控股股东增持公司股份暨后续增
持计划的公告》（公告编号：2024-043），对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

2024 年 9 月 19 日，酒钢宏兴披露了《关于控股股东增持公司股份达到 1%
暨增持计划进展公告》（公告编号：2024-051）。
2025 年 1 月 27 日，酒钢宏兴披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进
展公告》（公告编号：2025-002），对酒钢集团的增持进展情况进行了披露。
2025 年 8 月 18 日，增持人酒钢集团向公司发出了《关于增持酒钢宏兴流通
股份计划实施完毕的告知函》，就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提请公司进行信息披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，酒钢宏兴已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，酒钢集团持有酒钢宏兴股份 3,599,949,714 股，占公司总股本的 57.48%，已超过公司股份总数的 50%；本次增持完成后，酒钢集团直接持有酒钢宏兴股份3,682,519,928 股，占公司总股本的 58.79%，增持人在公司拥有的权益不影响酒钢宏兴的上市地位。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，增持人酒钢集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2.截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了现阶段所需的相关信息披露义务；
3.截至本法律意见书出具日，增持人通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4.增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《法律意见书》之签字盖章页）