融捷股份:《对外担保管理制度(2025年8月)》

对外担保管理制度（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，提高公司规范运
作水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
务提供担保（包括为控股子公司提供担保），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相
互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第二章 对外担保的决策权限
第四条 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。
对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第五条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第六条 公司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，该议案除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为关联人提供担保的议案时，关联股东应当回避表决，该议案应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东
应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在
合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股
东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但按照本制度第五条的规定，需要提交股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十四条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的管理
第十五条 公司对外担保管理由归口职能部门负责，其中财务部门为对外担保的管理部
门，负责受理及审核担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责组织履行对外担保的审批程序及信息披露义务。
第十六条 公司对外担保应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担
保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应要求对方提供反担保。
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规
的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十八条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用
审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第十九条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督
以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十条 公司董事会定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审议公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 本制度涉及的公司归口职能部门及人员或者高级管理人员未按照规定程序
擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自公司股东会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责解释。
融捷股份有限公司
2025 年 8 月 15 日