兔宝宝:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的运作程序，充分发挥德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的经营决策作用，保证董事会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会职权
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，负责公司日常经营决策，执行股东会决议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
第三章 董事
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第四章 董事会会议
第一节 会议筹备
第十一条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第十二条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其会同公司相关职能部门草拟议案审议稿及相关资料。
第二节 会议通知
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄或电子邮件等方式；通知时限为不少于会议召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三节 会议召开
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第四节 会议的表决
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 每一名董事均有权出席董事会议；董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；特殊情况下，经董事会邀请，任何其他人均可以列席董事会会议。
第二十二条 出席会议的董事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均
有权根据公司的实际情况在会议上发言。但除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
第二十三条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第二十四条 董事会决议由参加会议的董事以书面投票或电子通讯方式表决。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真、专人送达或邮寄等方式进行。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。
第五节 董事会决议
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以以复印件方式存档，或以相关董事补充签署后的原件存档。
第六节 决议公告
第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后二个工作日内将董事会决议报深圳证券交易所备案。
第三十四条 董事会决议涉及公告事项的应按深圳证券交易所的有关规定进行公告。
第五章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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董 事 会
2025 年 8 月