江苏博云:董事会议事规则(2025年8月修订)

江苏博云塑业股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 董事会的一般规定...... 1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事长的职权......5
第四章 董事会会议的召集及通知......6
第五章 董事会会议的审议及决议......9
第六章 董事会秘书......14
第七章 附 则......16
第一章 董事会的一般规定
第一条 江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《江苏博云塑业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事
会总人数的三分之一，且至少有一名独立董事为会计专业人员。公司职工人数达到 300 人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略与 ESG 管理、审计、提名、薪酬与考核专门委员
会。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有 1 名独立董事委员是会计专业人士，且审计委员会召集人应当由会计专业人士担任。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）战略与 ESG 管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、ESG 战略、可持续发展和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与 ESG 管理委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。战略与 ESG 管理委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对公司可持续发展和ESG相关政策、公司ESG管理总体目标、管理策略及具体实施情况进行研究并提出建议；
5、审阅并向董事会提交公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告等；
6、关注ESG相关影响、风险和机遇等并提出质询及应对措施，监督公司ESG工作的实施；
7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
8、对以上事项实施情况进行监督、检查，并向董事会报告；
9、董事会授权的其他事宜及法律法规规定的其他事项。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第八条 根据《公司章程》，应提交董事会审议批准的公司事项如下：
（一）董事会审议公司重大交易行为（提供担保除外）的决策权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审批除《公司章程》规定由股东会审议通过的其他担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司与关联人发生的下列交易（提供担保除外）应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议：
1、与关联法人交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
2、与关联自然人交易金额在 30 万元以上，不满 100 万元的。
（四）除非法律法规及《公司章程》另有规定，为进一步提高效率，除对外担保事项外，公司董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、其他董事、总经理对公司的相应事项进行决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第三章 董事长的职权
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1 名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为公告、邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式；通知时限为：会议召开前 3 个工作日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主