华友钴业:募集资金管理制度

浙江华友钴业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十二条 使用闲置募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目(包括补充流动资金)的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经本公司董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经本公司董事会
审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。募集资金投资项目发生变更，须经本公司董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十七条 变更投向后的募集资金原则上须投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 若变更募投项目的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关监管规定进行披露。

第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，本公司应在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换投资项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司相关管理部门应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露