华友钴业:证券投资、期货和衍生品交易管理制度

浙江华友钴业股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 及控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司开展证券投资、期货和衍生品交易的基本原则
（一）公司的证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
（三）公司从事证券投资、期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业
务操作、风险控制等专业人员。公司从事证券投资、期货和衍生品业务的专业人员，应充分理解证券、期货及衍生品的专业知识、风险及控制，严格执行业务操作和风险管理制度。
（四）公司进行证券投资、期货和衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。
（五）公司从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第四条 公司控股子公司进行证券投资、期货和衍生品交易适用本制度的相关规定，未经公司书面同意，公司控股子公司不得进行证券投资、期货和衍生品交易。
第五条 公司及控股子公司可以根据本制度，结合证券投资、期货和衍生品交易的具体情况，制订相应实施细则或流程指引，经总经理（或总经理办公会议）批准生效。
第二章 审批权限
第六条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。
第七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物 价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同） 占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第八条 公司（包括控股子公司）因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易、期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内公司及控股子公司证券交易、期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第九条 上述审批权限如与法律、行政法规、上海证券交易所相关规定不相符的，以法律、行政法规、上海证券交易所相关规定为准。
第三章 专业管理
第十条 在董事会/股东会授权的额度或总经理审批的额度内，由公司总经理负责组织成立公司证券投资、期货和衍生品交易领导小组。
领导小组是实施公司证券投资、期货和衍生品交易方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查期货和衍生品交易实施情况。公司董事会授权领导小组持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十一条 公司及各控股子公司的市场部门（或指定部门）作为期货套期保值业务专门管理机构，负责期货套期保值业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账并向领导小组汇报。
公司及各控股子公司的资金部门（或指定部门）作为外汇套期保值业务专门管理机构，负责外汇套期保值业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时 制作业务台账并向领导小组汇报。
第十二条 公司资金部门负责证券投资、期货和衍生品交易的资金管理。资金部门应根据经领导小组审批的证券投资、期货和衍生品交易方案和公司资金
调度流程做好资金调拨，妥善安排资金交割。
第十三条 公司财务部门负责证券投资、期货和衍生品交易的会计核算。公司在进行证券投资、期货和衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资、期货和衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部门应当建立健全完整的会计账目，做好证券投资、期货和衍生品交易的账务核算工作。
第十四条 公司开展的证券投资、期货和衍生品交易业务应实行月度内部报告或重点项目报告制度。
第四章 风险控制
第十五条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。
第十六条 公司应加强对银行账户和资金的管理，严格执行证券投资、期货和衍生品交易业务资金划拨和使用的审批程序。
第十七条 公司审计部门负责对证券投资、期货和衍生品交易事项进行不定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货和衍生品交易可能发生的收益和损失，并向领导小组报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
公司从事期货和衍生品交易的，应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。
第十八条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第十九条 独立董事、审计委员会有权对公司证券投资、期货和衍生品交易情况进行监督检查。必要时由全体独立董事或审计委员会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、审计委员会在监督检查中发现公司存
在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关交易活动。
第二十条 公司及控股子公司应针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司及控股子公司应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向领导小组和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
第五章 信息披露
第二十一条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
第二十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十三条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第六章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。