祥源文旅:2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日

目 录

2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第三次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《关于使用公积金弥补亏损的议案》 ...... 5议案二：《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议
案》...... 6
2025年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日
2025年第三次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、《关于使用公积金弥补亏损的议案》；
2、《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日
2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年8月21日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
议程 内容 负责人员
1 宣布公司2025年第三次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
4 1、《关于使用公积金弥补亏损的议案》 董事会秘书
2、《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果 ——
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日
议案一：《关于使用公积金弥补亏损的议案》
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》等法律、法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。现将相关事项如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-519,039,541.17元，盈余公积为45,910,432.29元（其中法定盈余公积35,981,226.97元，任意盈余公积9,929,205.32元），资本公积为2,101,877,376.10元。公司母公司亏损的主要原因，系由于计提资产减值损失所致。
为推动公司高质量发展，增强投资者回报，公司根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及《公司章程》等相关规定，拟使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年度亏损。其中，优先使用任意盈余公积9,929,205.32元、法定盈余公积35,981,226.97元冲减，对于仍不能弥补的，以资本公积473,129,108.88元用以弥补。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。
本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本(股本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施后，公司母公司财务报表口径盈余公积减少45,910,432.29元，资本公积减少473,129,108.88元，未分配利润增加519,039,541.17元。
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本议案已经公司2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日
议案二：《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）之控股子公司韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司（以下简称“祥源丹霞产业”）为满足经营发展需要向中国邮政储蓄银行股份有限公司韶关市分行（以下简称“邮储银行韶关分行”）申请48,377.00万元的固定资产贷款授信额度并签订《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），为确保主合同项下债务得以切实履行，祥源堃鹏及公司控股孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“祥源丹霞旅游”）自愿为主合同项下祥源丹霞产业还本付息及主合同约定的其他付款义务提供连带责任保证担保。其中，祥源堃鹏担保的贷款本金总额不超过人民币31,445.05万元；祥源丹霞旅游担保的贷款本金总额不超过48,377.00万元。
此外，祥源丹霞旅游另一股东韶关市丹霞山旅游投资经营有限公司的全资股东韶关市交通旅游投资集团有限公司拟为主合同项下16,931.95万元贷款本金偿还、利息支付及主合同