晓鸣股份:董事会秘书工作细则(2025年8月修订)

宁夏晓鸣农牧股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二五年八月

目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会秘书的任职资格...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 董事会秘书的任免及工作细则 ...... 4
第五章 考核与惩戒 ...... 6
第六章 董事会办公室 ...... 7
第七章 董事会秘书的法律责任...... 7
第八章 附 则 ...... 7
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
公司正常运作，明确董事会秘书职责和权限，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深交所规定的其他情形。
第五条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应及时披露拟聘任该
人士的原因以及是否影响公司规范运作并提示相关风险：
(一) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(二) 重大失信等不良记录。
第三章 职责权限
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露管理制度，督促公司和相关当事人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及董事会各专门委员会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（十）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解
聘。
第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现第四条、第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《创业板上市规则》、深交所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项移交。
第十七条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十九条 董事会秘书在召开董事会会议时的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会会议筹备工作；
（二）安排董事会办公室将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第二十条 董事会秘书在召开股东会时的工作事项：
（一）依照有关法律法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）安排董事会办公室将股东会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位股东（包括代理人）；
（三）在会议召开前，要求董事会办公室取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日，要求董事会办公室根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（五）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（六）依照有关法律法规的规定及时将股东会决议进行公告；
（八）要求董事会办公室认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并按公司要求归档。
第五章 考核与惩戒
第二十一条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，
还必须接受中国证监会和深交所的指导和考核。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，深交所可以取消其董事会秘书
资格：
（一）不符合《创业板上市规则》所要求的任职条件；
（二）最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）连续两年未参加深交所董事会秘书培训的；
（四）深交所认定的其他情形。
第二十三条 董事会秘书违反《创业板上市规则》、深交所其他规定或者所作
出的承诺的，深交所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第六章 董事会办公室
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十五条 董事会秘书负责管理董事会办公室。董事会办公室主任负责保
管董事会印章。
第七章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职