晓鸣股份:董事会战略委员会工作细则(2025年8月修订)

宁夏晓鸣农牧股份有限公司
战略委员会工作细则
二〇二五年八月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 5
第一章 总则
第一条 为适应宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司 ”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展（环境、社会和公司治理，简称 ESG）等相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效，但如因委员辞职导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，或者存在《公司章程》中规定的董事辞职后应当继续履职的情形，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。

第八条 董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展目标、战略规划、治理架构等进行研究，制定公司可持续发展战略、管理体系和具体制度，并提供决策咨询建议；
（五）对公司可持续发展战略和目标工作的实施进行监督和检查，评估可持续发展相关风险，并提出相应建议；
（六）识别和监督对公司具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）对公司年度可持续发展/ESG 报告及其他可持续发展相关信息披露进
行审阅；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会
主任履行的职责。
第十二条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职
权。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行投资，须将协议、合同、章程及可行性报告以及洽谈情况上报董事会办公室；
（四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十四条 战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给董事会办公室。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年须至
少召开一次定期会议，定期会议应在召开前 3 天通知全体委员。由战略委员会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员召集。
当半数以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应在召开前 3 天通知全体委员。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
战略委员会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会委员的书面认可后按照原定日期召开。
战略委员会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为出席和表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第二十七条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效施行。自本细则生效
之日起，公司原董事会战略委员会工作细则自动失效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。