晓鸣股份:关联交易管理制度(2025年8月修订)

宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易 ...... 3
第四章 关联交易的决策程序...... 5
第五章 关联交易信息披露...... 8
第六章 附 则 ...... 12
第一章 总 则
第一条 为完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人，关联自然人。
第三条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事），高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为公司潜在关联人。
（二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第八条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人发生的交换资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十一条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 审批权限
（一）由股东会批准决定的关联交易：
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司股东会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（二）由董事会审议批准的关联交易：
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露:
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司 最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在 300
万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易
上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，或董事会认为应当提交董事审议的关联交易，应提交董事会进行审议。
（四）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条的规定。
第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十条 由股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权（及/或股份），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权（及/或股份）以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确，具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易
标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。
第二十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决