众兴菌业:总经理工作细则

天水众兴菌业科技股份有限公司
总经理工作细则
甘肃·天水
二○二五年八月

天水众兴菌业科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为，确保公司管理层依法、忠实、勤勉尽责的履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织执行公司董事会决议，对董事会负责。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第四条 公司实行总经理办公会制度，总经理通过总经理办公会商议、决定重大经营管理事项，总经理办公会不得变更股东会及董事会决议或超越其职权范围。
第五条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务，维护公司及全体股东利益最大化。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理及其他高级管理人员的任职资格按照《公司法》、《公司章
程》及国家有关法律 法规的有关规定执行。
有下列情形之一的，不能担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他
高级管理人员职务的董事和职工代表董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
第十条 公司总经理及董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副
总经理及财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员每届任期三年，任期届满，可连聘连任。
第十一条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权范围
第十二条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于未达到董事会审议批准的事项，董事会授权公司董事长及总经理审批，如其他适用的法律、法规、规范性文件等另有规定的，应从其规定。
公司总经理同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；累计审批额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的，经总经理审批后报公司董事长核准；董事长同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
对于总经理审批权限范围内的各类事项，总经理应充分分析该事项对公司经营及发展的影响，若属于公司经营及发展过程中的标志性事项或可能对公司产生深远影响的事项，应提交董事会审议；对于总经理审批权限范围内的事项，总经理应充分分析该事项可能对资本市场产生的影响，若属于股价敏感信息，或有利于投资者更好的理解公司的经营情况，总经理也应将该事项提交董事会审议。
第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表或职工代表大会的意见。
总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十四条 总经理及其经营决策团队有权依照董事会制定的经营计划决定
公司日常经营行为，公司日常经营中如遇到可能会对公司造成重大影响的事项由总经理提交董事会审议决定。
第十五条 总经理暂不能履行职权时，报董事会批准，总经理可指定一名副
总经理临时代行全部或部分职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第十六条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当列席董事会；
非兼任董事的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在董事会上没有表决权。
第十七条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负
责。副总经理的职权范围为：
（一）副总经理的职权由总经理负责划分，依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第十八条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务总监会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四章 总经理办公会制度
第一节 总则
第二十一条 公司实行总经理办公会制度。总经理办公会议是总经理行权履
职和实施民主管理的主要方式。总经理办公室为总经理履行职权的职能部门。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十二条 总经理办公会议事应遵循下列原则：
（一）坚持对董事会负责的原则。贯彻执行董事会决议，依照《公司章程》和董事会授权议事决策。
（二）坚持总经理负责制的原则。会议研究事项由经理层成员按照分工各司其职，总经理对议事决定负总责。
（三）坚持依法合规的原则。遵守法律法规，恪守商业道德，依法依规决策，防控经营风险。
（四）坚持民主高效的原则。会前要做好充分准备，会上要充分进行民主讨论并发表意见，做到决策高效保质，实现议事质量和效率的有机统一。
第二十三条 总经理办公会对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定除应由董事长、董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和