众兴菌业:证券投资与衍生品交易管理制度

天水众兴菌业科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
甘肃·天水
二○二五年八月

天水众兴菌业科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证
券投资、衍生品交易及相关信息披露行为，提高资金使用效率和效益，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保护全体投资者的合法权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股
票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称的“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司开展证券投资、衍生品交易，应当严格按照本制度的决策程序、
管理程序等进行。
公司控股子（孙）公司开展证券投资、衍生品交易，适用本制度规定。
公司参股公司开展证券投资、衍生品交易，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司从事证券投资的，适用本制度，下列情形除外：
（一）作为公司控股子公司主营业务的证券投资、衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二章 证券投资、衍生品交易的原则
第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司从事证券投资、衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则：
（一）公司开展证券投资、衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司开展证券投资、衍生品交易应当防范投资风险，审慎开展，强化风险控制，合理评估效益；
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（三）公司开展证券投资、衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第六条 公司应当以本公司或全资子公司名义设立证券账户和资金账户进行
证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第七条 公司开展证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司
应当合理安排、妥善使用资金，致力于发展公司主营业务。不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
第八条 公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员，由公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第九条 公司从事衍生品交易的，应当控制衍生品在种类、规模及时间上相
匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大
突发事件。
第三章 证券投资、衍生品交易的审批决策权限
第十条 公司进行证券投资的决策权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议；
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。
（四）相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（五）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议。
衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条 未达到本制度第十一条规定的董事会审议标准的，根据公司《对
外投资管理制度》的相关规定，由公司总经理及董事长负责决策。
第四章 证券投资、衍生品交易的责任主体
第十三条 公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署或授权相关人员签
署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。
第十四条 公司董事长根据证券投资、衍生品交易类型指定专人或公司相关
部门负责证券投资、衍生品交易项目的运行和管理事宜。证券投资、衍生品交易项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后 10 日内，向董事长报告投资盈亏情况。
第十五条 公司董事会审计委员会应对公司证券投资、衍生品交易必要性、
可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对证券投资、衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第十六条 公司财务部门负责证券投资、衍生品交易所需资金的筹集、划拨
和使用管理等具体事务；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资、衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档；负责对证券投资、衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。
第十七条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监
督，包括但不限于公司审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况，督促会计人员及时进行账务处理，对账务处理情况进行核实等。审计委员会应当督导内部审计部门定期（至少每半年）或不定期对所有证券投资与衍生品交易事项情况进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，出具检查报告并提交审计委员会：

公司内部审计部门认为证券投资、衍生品交易存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善，情况严重的，应及时向董事会报告。
公司内部审计部门每个会计年度末应对所有证券投资、衍生品交易进展情况进行全面检查并向董事会审计委员会报告。
第五章 证券投资、衍生品交易的决策与管理
第十八条 公司在证券投资、衍生品交易实施前，由董事长根据证券投资与
衍生品交易类型指定专业人员或公司相关部门负责对拟投资项目可行性进行分析评估。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第十九条 可行性报告提交公司董事会审计委员会审查，审计委员会审核交易的必要性、可行性及风险控制情况并提交公司董事会。
第二十条 根据本制度第三章的规定履行审批决策程序。
董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十一条 公司证券投资与衍生品交易活动应遵循公司《重大事项内部报
告制度》规定相关程序。
第二十二条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、衍生品交易项目时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
公司、调研机构及个人不得利用相关活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十三条 公司财务部门、内部审计部门应加强证券投资、衍生品交易项
目的日常管理，监控证券投资、衍生品交易项目的进展和收益情况。
证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 负责衍生品交易类型的相关部门或负责人应当针对各类衍生品
或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止
损规定。
第二十五条 公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变
化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十六条 在证券投资、衍生品交易有实际性进展或实施过程发生变化时，
公司相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长立即向董事会报告。
第六章 证券投资、衍生品交易的信息披露
第二十七条 公司进行证券投资、衍生品交易应严格按照深圳证券交易所的
要求及时履行信息披露义务。
董事会应当持续跟踪证券投资、衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十八条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一
年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币
的，应当及时披露。
第二十九条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。
第七章 其 他
第三十