智慧农业:关联交易管理制度(2025年8月)

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关联交易管理制度
二 O 二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联交易和关联人......2
第三章 关联交易的基本原则......4
第四章 关联交易的审议与披露要求......4
第五章 关联交易的回避与决策程序......8
第六章 附 则......10
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为充分保障江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易符合公开、公平、公正的原则。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保 ；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第四条 本制度所指的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一） 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有
资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避表决的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第四章 关联交易的审议与披露要求
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露《股票上市规则》所要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规、《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条第一款规定的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含本数）以下
的关联交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司董事长审批。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易（“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述累计计算的关联交易，已经本制度第十一、十二条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易
信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第十七条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》6.3.14 条的标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的相关规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的相关规定，涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项
所