同济科技:信息披露事务管理办法

上海同济科技实业股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内、在监管部门指定的媒体上以法律法规允许的形式向社会公众公布前述信息。
第三条 本办法所称“信息披露义务人”包括如下人员和机构：
（一）公司、公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司本部各部门、各子公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的人员和部门。
收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本办法执行。公司的关联人亦应根据相关规定承担相应的信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家保密规定、管理要求的，可以按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关规定依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益或者误导投资者的，可以按照中国证监会和上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七条 公司按照本办法第六条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第六条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第八条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司控股子公司及公司控制的其他主体发生本办法规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项。
第三章 信息披露的主要内容
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束后四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求编制、披露定期报告。
第十八条 公司预计年度或中期经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。具体参照上海证券交易所规定执行。
公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据上海证券交易所有关规定及时披露业绩快报。
第二节 临时报告
第二十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或者预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、高级管理人员发生变动；董事长或者经理无法履行职责；除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十六）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等其他境内外再融资方案形成相关决议；
（十七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）变更会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在符合条件的媒体上披露；
（二十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书