亚太科技:《董事会议事规则》

董事会议事规则
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为保护江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，明晰公司董事会的议事方法和程序，保障公司经营决策高效、有序，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第二条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由5名董事组成，其中，独立董事2名，职工代表董事1名。
第九条 董事会设董事长1名，董事会秘书1名。
第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会或者审计委员会成员低于法定最低人数、或者审计委员会欠缺会计专业人士、或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。
第十二条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 会议通知和签到规则
第十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十四条 在下列情况下，董事长应在接到提议后10个日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开3日以前,如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议的，经出席会议的全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
董事会定期会议原则上应采用现场会议的形式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第十九条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到记录和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；

（四）须以书面方式提交。
第二十二条 公司的股东、董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十三条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十四条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。
第二十五条 独立董事经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 会议议事和决议
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过。

第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
第三十四条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事