海油工程:海油工程董事会议事规则(草案)

海洋石油工程股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
证券简称：海油工程
证券代码：600583
经公司第八届董事会第十一次会议审议
二○二五年八月十四日

第一条 宗旨
为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权：
（一）制定公司战略和发展规划；
（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订董事报酬的标准并报股东会批准；
（四）制定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（五）拟订公司募集资金投向方案并报股东会批准；
（六）审议或者批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大交易及重大事项；
（七）审议或者批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的关联交易；
（八）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的百分之十以上（含百分之十）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的百分之十、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的百分之二十五（但未达到公司最近一期经审计净资产的百分之四十）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定；

（九）审议批准应由公司股东会审议批准之外的其他对外担保行为；
（十）指导、检查和评估公司内部审计工作，批准内部审计基本制度、决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十一）董事会应当推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）召集、主持董事长专题会会议；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（六）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）决定未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露条件的重大交易及重大事项（董事会授权管理办法及授权决策事项清单有规定的从其规定）；
（十四）决定未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露条件的关联交易。
（十五）法律、行政法规规定、公司章程或者董事会授予的其他职权。
第四条 董事会工作支持机构
公司设置董事会工作支持机构，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
公司将另行制定董事会专门委员会的工作规则，以规范其议事方式。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作支持机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会工作支持机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会召开会议和表决采用现场会议和记名方式投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当