甬金股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

甬金科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

甬金科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......5
关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案 ...... 7
关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 8
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 9
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 32
关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 50
关于修订《对外投资管理办法》的议案 ...... 61
关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...... 70
关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 77
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 ...... 89
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 94
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 104
关于补充预计 2025 年度对外担保额度的议案 ...... 110
甬金科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对待所有股东。
十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。

甬金科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 1 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室
见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决 权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案一、关于公司2025年半年度利润分配预案的议案
议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
议案三、关于修订《股东会议事规则》的议案
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
议案五、关于修订《独立董事工作细则》的议案
议案六、关于修订《对外投资管理办法》的议案
议案七、关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案八、关于修订《关联交易管理办法》的议案
议案九、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
议案十、关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十一、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
议案十二、关于补充预计2025年度对外担保额度的议案
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日
议案一
关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年半年度实现归属于母公司净利润为人民币 30,318.69 万元，母
公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币 125,432.15 万元（截至 2025 年 6
月 30 日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%，故本期不计提）。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2025 年半年度公司利润分配方案为：
本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税) ，剩
余未分配利润结转至以后分配。
截至第六届董事会第十二次会议审议日，公司总股本 365,617,709 股，扣减回购专用证券账户 2,008,725 股，以此计算共计派发现金红利 109,082,695.2
元。（详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露的《关于 2025 年半年度利润分配预案
的公告》2025-044）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会、修订《甬金科技集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体如下：
1、公司现任监事祁盼峰先生、季芯宇女士将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。监事会的职权由董事会审计委员会行使。
2、《甬金科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；
3、公司股东大会审议通过修订的《公司章程》后，公司董事会由 9 名董事组成，其中将设职工代表董事 1 名，张天汉先生将辞去董事职务，职工代表董
事将由职工代表大会选举产生。（详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露的《关于取
消监事会、修订<公司章程>及部分制度的公告》2025-045）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日
议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际，拟将《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，并相应修订其内容。修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（下称“公司”）股东会的组织
管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东会职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）