新铝时代:北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录

释义...... 4
第一部分 引言...... 6
第二部分 正文...... 8
一、 本次交易的方案...... 8
二、 本次交易相关各方的主体资格...... 20
三、 本次交易的批准和授权...... 31
四、 本次交易的拟购买资产...... 32
五、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 72
六、 本次交易的相关协议...... 73
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 73
八、 本次交易的披露和报告义务...... 76
九、 本次交易的实质条件...... 77
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 85
十一、 本次交易相关人员买卖新铝时代股票的情况...... 86
十二、 结论意见...... 86
附件一：截至 2025 年 3 月 31 日宏联电子及其子公司的商标权...... 90
附件二：截至 2025 年 3 月 31 日宏联电子及其子公司的专利权...... 94
北京市中伦律师事务所
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：重庆新铝时代科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具本法律意见书。

释义
除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
简称 - 全称或释义
新铝时代/公司/上 指 重庆新铝时代科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
市公司 司，股票代码：301613
南涪精密 指 重庆南涪铝精密制造有限公司，新铝时代整体变更设立前曾用
名
宏联电子/标的公 指 东莞市宏联电子有限公司
司
标的资产 指 东莞市宏联电子有限公司 100%股权
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企
业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、
丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙
交易对方 指 慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海
华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东
高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万
泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的股东
深圳嘉瀚 指 深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东
深圳宏旺 指 深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东
丰顺讯达 指 丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子
的机构股东
国惠润信 指 惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的
机构股东
深圳天琛 指 深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东
高岭壹号 指 广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），宏联电子
的机构股东
广州万泽汇 指 广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的
机构股东
东莞海内尔 指 东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，2024 年 3 月注销
苏州海铂 指 苏州市海铂橡塑五金制品有限公司
本次交易/本次重 指 指新铝时代以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购
组 买交易对方持有的宏联电子 100%股权

简称 - 全称或释义
购买资产协议书 指 《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》
盈利预测补偿协 《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
议书 指
资产的盈利预测补偿协议书》
募集配套资金 指 新铝时代向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行股
份募集配套资金
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2025 年 3 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月份
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次交易的专项法律顾问
《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》
《重组报告书（草 指 《重庆新铝时代科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
案）》 报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
号》 产重组的监管要求》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）如上所述，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所及本所经办律师同意公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册及