上海建科:上海建科咨询集团股份有限公司信息披露管理制度

上海建科咨询集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海建科咨询集团股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和信息披露部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规
则》规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第五条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及
其衍生品种价格产生较大影响或对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息以及法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息。
“及时”是指自起算日或者触及披露时点起的 2 个交易日内；
“披露”是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和要求，由公司或信息披露义务人在规定时间内，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，以规定的方式向社会公众公布的，并按照有关规定报送证券监管部门及上交所备案的前述信息。

第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二章 信息披露工作的基本原则和一般规定
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和公司指定并符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第三章 信息披露的各方职责
第十四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
第十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息
披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第十六条 公司设信息披露部门，在董事会秘书的直接领
导下履行以下职责：
（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分公司、子公司以及其他信息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；
（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；
（三）汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告，收集
相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；
（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作；
（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事和高级管理人员履职情况。
第十七条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为信息
报告的第一责任人，履行以下相关职责：
（一）负责本部门和分公司、子公司的信息组织和提供；
（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；
（三）负责将本部门或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露部门或董事会秘书。
第十八条 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际
情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。
公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，并配合公司
及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息披露内容的真实、准确和完整。
第十九条 公司董事和董事会应确保公司信息披露内容
的真实、准确和完整。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十条 公司审计委员会对公司董事及高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。
第二十一条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责
任保证董事会秘书及公司信息披露部门及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十二条 公司的股东、实际控制人应配合公司履行
信息披露义务及按照有关规定履行信息披露义务，并接受监管机构对其信息披露活动的监督。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露的编制、审核、披露程序
第二十七条 适用本制度的人员和机构、公司信息披露
义务人应在知悉内部重大信息后的以下任一时间点，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时报送与信息有关的书面文件：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第二十八条 适用本制度的人员和机构、公司信息披露
义务人应确保其向董事会秘书、信息披露部门报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的书面文件）；
（三）所涉事