美盈森:股东会议事规则(2025年8月修订)

股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证公司股东会能够依法召集、召开并充分行使其职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上市公司股东会规则》，结合公司实际情况制定本议事规则。
第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知公告中指定的地点。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第二章 股东会的筹备和通知
第四条 股东会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹备工作包括：
一、准备提交会议审议的文件；
二、印发会议通知和有关资料；
三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提出的新提案，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要的说明，以提高议事效率；

四、安排会议的地点和条件；
五、与会务有关的其他工作。
第五条 年度股东会应当于会议召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东会应当
于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第六条 股东会的通知包括以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东会股东的股权登记日；
五、会务常设联系人姓名，电话号码；
六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第八条 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三章 股东会的召开
第十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
一、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
二、代理人姓名或者名称；
三、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十一条 召集人应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第二十二条 股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。
第二十三条 股东会设“股东会发言”议程。拟发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；
发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议筹备人
员工作台补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第二十四条 股东的大会发言由大会主持人指名后发言，内容围绕股东会的主要议案，每位股东发言的时间不超过五分钟。
第二十五条 会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
第二十六条 大会表决时，股东不能进行大会发言。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询做出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名。
第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
一、董事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
三、《公司章程》的修改；
四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
五、股权激励计划；
六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
七、以减少注册资本为目的回购股份；
八、重大资产重组；
九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
十、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规
则、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股