泛微网络:泛微网络公司章程(2025年8月14日修订)

泛微网络科技股份有限公司
章 程
2025 年 8 月修订

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东......11
第二节 控股股东和实际控制人......16
第三节 股东会的一般规定......17
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知......23
第六节 股东会的召开......25
第七节 股东会的表决和决议......29
第五章 董事和董事会...... 33
第一节 董事的一般规定......33
第二节 董事会......38
第三节 独立董事......41
第四节 董事会专门委员会......46
第六章 高级管理人员...... 48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50
第一节 财务会计制度......50
第二节 内部审计......54
第三节 会计师事务所的聘任......55
第八章 通知和公告...... 56
第一节 通知......56
第二节 公告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资......57
第二节 解散和清算......59
第十章 修改章程...... 62
第十一章 附则...... 62
泛微网络科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 310120001326358。公司统一社会信用代码为 9131000070322836XD。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所
上市。
公司于 2017 年 11 月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股
259.99 万股，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99 万股。
公司于 2018 年 5 月 15 日完成《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 3,324.9552 万股，
公司总股本由 6,926.99 万股增加至 10,251.9452 万股。

公司于 2019 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由 10,251.9452万股减少至 10,250.9092 万股。
公司于 2019 年 5 月 17 日完成《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 4,920.4364 万股，
公司总股本由 10,250.9092 万股增加至 15,171.3456 万股。
公司于 2019 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456 万股减少至 15,164.0296 万股。
公司于 2020 年 5 月 11 日完成《2019 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 6,065.6118 万股，
公司总股本由 15,164.0296 万股增加至 21,229.6414 万股。
公司于 2020 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414 万股减少至 21,229.2121 万股。
公司于 2021 年 2 月 23 日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登
记日（2021 年 2 月 22 日）收市后，累计转股数量为 4,889,373 股，公司总股本
由 21,229.2121 万股增加至 21,718.1494 万股。
公司于 2021 年 5 月 24 日完成《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 4,343.6299 万股，
公司总股本由 21,718.1494 万股增加至 26,061.7793 万股。

公司于 2021 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由26,061.7793 万股减少至 26,060.3073 万股。
第四条 公司注册名称：泛微网络科技股份有限公司。
英文名称： WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD
第五条 公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号。
第六条 公司注册资本为人民币 26,060.3073 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：责任心、主动心、专业心、创新心。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；承接档案服务外包，数据处理服务，数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
认购股份数
序号 姓名/名称 比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 韦利东 1375.2 45.84 净资产折股 2011.7
2 韦锦坤 1007.4 33.58 净资产折股 2011.7
3 华软创业投资无锡合伙 245.7 8.19 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心 150 5.00 净资产折股 2011.7
（有限合伙）
5 南京苏和创业投资中心 90 3.00 净资产折股 2011.7
（有限合伙）
6 上海亘元创业投资有限 75 2.50 净资产折股 2011.7
公司
7 华软创业投资宜兴合伙 56.7 1.89 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
合计 3000 100
第二十一条 公司股份总数为 26,060.3073 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（