中船科技:中船科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月 22 日

中船科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025 年 8 月 22 日 14:00
地点：上海市黄浦区鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
2.审议《关于增补公司第十届董事会独立董事的议案》；
3.审议《关于取消公司监事会及废止<中船科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
4.审议《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的议案》；
5.审议《关于修订<中船科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
6.审议《关于修订<中船科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
7.审议《关于修订<中船科技股份有限公司独立董事管理办法>的议案》。
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2025 年 8 月 22 日
议案 1：中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）风电场滚动开发经营策略和整体经营发展需要，公司全资子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）拟在新疆塔城地区额敏县投资建设 130 万千瓦风电项目（以下简称“额敏项目”），具体对外投资情况如下：
一、对外投资项目基本情况
额敏项目建设地点位于新疆塔城地区额敏县，建设内容主要包括 130 万千瓦风电项目，项目总投资金额约为 571,165.91 万元，企业自筹资金约为 114,233.18
万元，申请贷款约为 456,932.73 万元。首期拟实施 75 万千瓦风电项目，后续 55
万千瓦风电项目将根据实际情况进行投资建设。其中，首期 75 万千瓦总投资金额
约为 353,074.36 万元，自筹资金约为 70,614.87 万元，申请贷款约为 282,459.48 万
元。
二、投资主体基本情况
中船风电拟以其控股子公司额敏塔风新能源有限公司（以下简称“额敏塔风”）
作为额敏项目投资主体。额敏塔风成立于 2024 年 7 月，注册资本金 1,000 万元。
额敏塔风股东分别为中船风电（持股 61%）、新疆乌塔碳汇科技服务有限公司（持股 34%），中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司（持股 5%），额敏塔风各股东将按照各自持股比例出资投资建设额敏项目。
额敏塔风经营范围：一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、对外投资项目具体内容
额敏项目装机容量总计 130 万千瓦，拟使用 6.25MW/10MW/15MW 三种机型
混合布置，拟新建 2 座 220kV 升压汇集站，分别以 1 回 220kV 线路接入国网塔额
750kV 变电站，配建装机规模为 10%、2h 储能系统。其中，首期 75 万千瓦项目拟
使用 6.25MW/10MW/15MW（24 台/18 台/28 台）三种机型混合布置，配建装机规
模为 10%、2h 储能系统，拟新建 1 座 220kV 升压汇集站，汇集 75 万 kW 风电机
组及 7.5 万 kW/15 万 kWh 储能后，以 1 回 220kV 线路接入国网塔额 750kV 变电站，
送出线路长约 77km。
四、对外投资对公司的影响
上述对外投资项目将有利于公司进一步聚焦主责主业，促进公司风电主机装备与电站系统集成融合发展，若上述项目顺利建成投产，预计可为公司带来良好的经济效益，有利于提升公司风机设备的市场份额，夯实公司业务发展格局，提升公司盈利能力。
五、对外投资的风险分析
上述对外投资项目实际达成情况或受国家政策、法律法规、行业宏观环境、所在区域地形、气候等多方面因素的影响。同时，由于项目建设规模较大、涉及工程多，项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在因建设进度、产能或市场拓展不达预期、项目投资无法收回等风险，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。公司将密切关注上述对外投资项目的进展情况，妥善做好风险控制。
以上内容已经由 2025 年 8 月 6 日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议
通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025 年 8 月 22 日
议案 2：关于增补公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中船科技股份有限公司章程》等相关规定，为保证中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名彭诚信先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，待股东大会审议通过后，彭诚信先生将同步任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
彭诚信先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并已通过证券监管机构的任职资格审查。
以上内容已经由 2025 年 8 月 6 日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议
通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025 年 8 月 22 日
附：候选人简历
彭诚信，男，1973 年生，中共党员，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科带头人、数据法律研究中心主任；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，上海市法学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究；在伦敦政治经济学院、哈佛大学法学院做研究学者；在加州大学伯克利分校法学院做高级访问学者；在日
本北海道大学法学研究科任教。2015 年 5 月至 2022 年 1 月担任上海万业企业股份
有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2019 年 6 月担任浙江锋龙电气股份有限公司独
立董事；2016 年 4 月至 2022 年 3月担任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2014
年 7 月至 2020 年 6 月担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；2018 年 1 月
至 2021 年 4 月担任上海汇丽建筑股份有限公司独立董事；2025 年 6 月至今担任海
航科技股份有限公司独立董事。
议案 3：关于取消公司监事会及废止《中船科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为确保中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《中船科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事林纳新女士、徐祖豪先生、庞晓玲女士将自公司股东大会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
以上内容已经由 2025 年 8 月 6 日公司召开的第十届董事会第十三次、监事会
第六次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025 年 8 月 22 日
议案 4：关于修订《中船科技股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中船科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025 年修订）内容，重点对有关取消监事会事宜、新增职工代表董事、调整审计委员会职责等条款进行修订，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际需要。
具体修订说明如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和 第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
3 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害