亿帆医药:董事会议事规则(2025年8月修订)

亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
董事会议事规则
（二 O 二五年八月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会职权 ...... 4
第三章 董 事 ...... 6
第四章 董事会会议的召集、通知及召开...... 9
第五章 董事会会议的表决及决议...... 11
第六章 董事会记录 ...... 13
第七章 附 则 ...... 14
第一章 总 则
第一条为规范亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会行为，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。

第二章 董事会职权
第三条董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名，
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第五条董事会享有《公司章程》规定的以下职权，并享有股东会另行赋予的职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第六条 董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：
《上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等应披露的交易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交易，均应提交董事会审议，《上市规则》规定需提交股东会审议的交易，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 董事长依据《公司章程》行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定未达到董事会审议与批准标准的交易；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条董事会按照《公司法》《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董 事
第十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条董事应遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十二条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年至少召开两次会议。
定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知全体董事，如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 如有本规则第二十条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第五章 董事会会议的表决及决议
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议采取记名投票表决方式，每一董