青岛双星:董事会议事规则(2025年8月)

青岛双星股份有限公司
董事会议事规则
（2025年8月修订）
第一条 为明确青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议，以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序，并按照有关规定及时披露。
董事会决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、小于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元。
（七）公司与关联自然人发生超过三十万元，与关联法人发生的金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产的百分之零点五以上、小于百分之五的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司拟进行的重大投资项目或交易超过本条第二款权限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会会议应有事先拟定的议题，严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电话；通知时限为：会议召开前五日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议通知可在会议召开前一日发出。
如有前条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，如因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如无明确授权，视为全权委托；超出授权范围部分视为委托人放弃在该次会议上该项权利的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十四条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，并应对所讨论的议题逐项明确表示同意、反对或放弃的意见。
第十六条 董事会会议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。在以互联网会议、电话会议等通讯方式作出决议时，表决采用签字方式，决议的生效以收到董事签字的扫描件为准。

第十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有效。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的无关联董事三分之二以上同意并审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用互联网会议、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 列席董事会会议的公司总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十二条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录的保存期不得少于十年。
第二十五条 董事会如收到审计委员会要求召开临时股东会的书面提议、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东会的书面请求，应在十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知。
第二十六条 本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括独立董事。
第二十七条 本议事规则与国家现行法律法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按照上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时进行修订。
第二十八条 本议事规则由董事会负责解释和修改。
第二十九条 本议事规则自股东会审议批准之日起生效。