芯碁微装:董事会议事规则(H股适用)

合肥芯碁微电子装备股份有限公司
董事会议事规则
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年八月
合肥芯碁微电子装备股份有限公司

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。独立董事
不得少于全体董事成员的三分之一，且独立董事中至少包括一名具备符合《香港联交所上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。
第二章 董事
第四条 公司董事候选人除应符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数为三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 除应符合公司章程的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）《公司法》《证券法》等法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第九条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联（连）交易非关联（连）化的方式掩盖关联（连）交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联（连）交易事项时，应当对关联（连）交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联（连）董事回避制度，防止利用关联（连）交易向关联（连）方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第十条 董事应当密切关注公共媒体对公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向证券交易所报告。

第十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
第十二条 董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第十三条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第十四条 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任董事和高级管理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。
证券交易所对相关董事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
第三章 董事长
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。

第十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第二十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十二条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章 董事会的职权与组成
第二十三条 公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；