爱建集团:爱建集团关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2025-034
上海爱建集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司治理准则（2025 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，为做好与上位规定
的衔接，进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，上海爱建集团股份
有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开第九届
董事会第 18 次会议，审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》、
《关于修订部分公司治理制度的议案》，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定
的监事会职权由董事会审计委员会行使，并结合公司实际情况对《上海爱建集团
股份有限公司章程》、《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海爱
建集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。上述事项尚需提请公司股东大
会审议。相关制度具体修订内容如下：
一、《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订情况：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；…… 当自收购之日起 10 日内注销；……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；……本公司股份总数的 25%；……
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董