海思科:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券简称：海思科 证券代码：002653.SZ
海思科医药集团股份有限公司
Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
二、特别风险提示
（一）行业政策导致产品收入下降的风险
针对公司创新药产品，环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）和考格列汀片（倍长平）已纳入医保目录，安瑞克芬注射液（思舒静）即将参加纳入医保谈判，环泊酚注射液（思舒宁）即将进行医保续约。若公司产品医保谈判失败未能纳入医保，以及医保续约谈判导致公司产品价格大幅下降或被调整出医保目录，则可能对产品销售收入产生不利影响。
针对公司仿制药产品，报告期内，公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、氟哌噻吨美利曲辛片中标第七批集采，注射用醋酸卡泊芬净中标第九批集采，随着以上产品后续集采接续或其他产品进入集采目录，若集采带来的销量上升不能弥补产品的价格下降，产品收入可能存在受集采影响下降的风险。
（二）新药研发风险
发行人在研药物的筛选及研发进程存在不确定性。创新药业务的未来发展，高度依赖公司的研究方法与流程能否精准识别并筛选出具备潜在价值的在研药
物，且需凭借技术、人力、资金等资源的持续投入，方能实现研发目标。然而，公司无法确保现行的研究方法与流程必定能筛选出具有临床价值的在研药品；即便筛选出潜在药品，也可能因出现不可控副作用、未能达到预期疗效等原因，导致其丧失后续开发潜力。
此外，公司前期研发的药物，必须通过严格的临床试验才能获准上市销售。临床试验的顺利推进，受到临床方案设计的科学性、临床试验中心的启动效率、患者招募数量的达成情况、与临床试验机构的合作紧密程度、试验资金的筹集进度、研究过程中临床方案的执行精准度及统计分析结果，以及全程与监管机构沟通的有效性等诸多因素制约。政策法规的变动、临床方案的调整优化、临床合作机构的更迭，都可能影响在研药物的开发进程。一旦公司的在研药品研发失败或被证实缺乏开发价值，可能对自身业务运营与财务状况产生负面影响。
（三）新药商业化不及预期的风险
即便新药顺利通过严格的审批流程并成功上市，市场推广与接受度仍存在诸多不确定性。在实际应用场景中，新药若无法获得医生群体基于临床疗效、安全性及用药习惯的认可，难以被纳入治疗方案；患者若对药物的疗效预期、副作用或价格存在顾虑，可能选择其他替代疗法；加之医保支付政策、竞品推广策略、学术权威观点等外部因素的影响，都可能导致新药难以达到市场预期的可接受水平。一旦新药未能获得足够的市场认可，其销售规模将受到制约，不仅难以实现预期的营收增长，更可能导致公司前期投入的研发资金无法有效回收，直接影响经济效益的实现，甚至对公司的持续经营与战略发展造成重大不利影响。
（四）公司整体收入和利润的下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万元、372,134.92
万元和 89,201.30 万元，2023 年和 2024 年营业收入同比增长 11.27%和 10.92%；
报告期内，公司净利润分别为 39,171.41 万元、29,556.28 万元、46,620.00 万元和4,659.81 万元。
如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中采购、医保续约等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额
别为 96,085.54 万元、87,542.69 万元、100,094.35 万元和 19,381.55 万元，占营业
收入比例分别为 31.87%、26.09%、26.90%和 21.73%。公司正处于向创新药转型的关键时期，未来几年将持续保持较高的研发投入，公司可能面临盈利水平不稳定的风险。
（五）募投项目实施风险
发行人拟将本次募集的资金用于新药研发项目和补充流动资金，由于新药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。
同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施；且新药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。本次募集资金投资项目新增的研发费用将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。
（六）开发支出和其他非流动资产减值的风险
报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为 123,120.92 万元、142,379.41
万元、110,316.55 万元和 115,383.76 万元，开发支出账面价值较高。报告期内，公司开发支出主要源于药物研发项目的资本化投入。新药研发具有高投入、高风险特性，报告期各期末，公司对开发支出计提的减值准备分别为 0 万元、944.11万元、3,747.97 万元和 3,747.97 万元，若公司在研项目因临床试验失败、政策变化或市场竞争加剧等因素导致预期收益大幅下滑，相关开发支出需计提减值，可能对公司盈利水平造成不利影响。
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 22,698.49 万元、20,645.67 万
元、13,434.45 万元和 15,712.03 万元，以预付技术许可费、预付特许权款等为主。此类资产具有高资本投入、长周期及不可逆性特点。根据公司会计政策，对尚未形成明确技术成果的预付款项需定期评估可收回金额，若预期未来现金流现值或公允价值低于账面价值，则需计提减值。若公司的药物研发面临临床
失败、审批受阻或市场竞争加剧，可能导致公司其他非流动资产减值的风险。
目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模...... 2
二、特别风险提示...... 2
目 录...... 6
第一节 释义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 10
第二节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、发行人所在行业概况...... 15
四、发行人主营业务情况...... 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 43
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 44
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 47
八、同业竞争情况...... 50
九、行政处罚情况...... 51
第三节 本次证券发行概要 ...... 52
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 52
二、发行对象及与发行人的关系...... 53
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 54
四、募集资金金额及投向...... 56
五、本次发行是否构成关联交易...... 56
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 56
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 57
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 57
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 59
一、本次募集资金使用计划...... 59
二、项目实施的必要性和可行性...... 59
三、募集资金的具体投资项目及预计投入进度...... 68
四、本次募集资金投资项目与既有业务或发展战略、前次募投项目的关系
...... 69
五、本次募集资金投资项目的资本性投入情况...... 69
六、新增同业竞争情况...... 73
七、新增关联交易的情况...... 73
八、项目效益分析...... 73
九、资金缺口的解决方式...... 73
十、项目涉及审批、批准或备案事项的情况...... 74
十一、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 74
十二、募集资金使用可行性分析结论...... 74
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况...... 75
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 75
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 75
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 76
一、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 76
二、前次募集资金实际使用情况...... 77
第七节 本次发行相关的风险因素 ...... 85
一、行业政策导致产品收入下降的风险...... 85
二、市场风险.....