海思科:信永中和会计师事务所关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于海思科医药集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
XYZH/2025CDAA3F0087
海思科医药集团股份有限公司
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 2025〕120027 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“公司”、“发行人”）的审计机构，就审核问询函中要求会计师予以核查并发表意见的问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
问题 1、报告期各期，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万元、
372,134.92 万元和 89,201.30 万元，其中肠外营养系产品收入持续下滑，麻醉产品收入持续增加，肿瘤止吐产品、合作产品收入于 2023 年下滑；公司毛利率分别为 69.85%、71.24%、71.62%及 70.38%。报告期各期，公司扣非归母净利润分别为 11,182.24 万元、24,212.13 万元、13,219.68 万元和 5,033.99 万元，非经常性损益主要为计入当期损益
的政府补助，分别为 2,014.02 万元、7,801.41 万元、19,620.15 万元和 246.33 万元。
2022 年公司向第五大客户销售金额为 9,433.96 万元，主要系发行人与其签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，收到技术转让款。
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 72,759.12 万元、79,923.66 万元、
83,801.59 万元和 89,606.34 万元，应收账款周转率分别为 4.84、4.39、4.55 和 4.12，
低于同行业可比公司平均水平 5.78、5.50、7.57 和 9.93。报告期内，发行人 1 年以
上预付账款主要系预付浙江瑞博制药有限公司的环泊酚注射液海外临床试验 CDMO 服务以及部分医院的临床试验费用，均依照合同要求付款，由于期末尚未到达验收时点，故
形成预付账款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 34,599.99 万元、28,129.03
万元、27,160.79 万元和 31,720.26 万元，存货跌价准备分别为 901.26 万元、752.91
万元、639.35 万元和 667.83 万元；2023 年公司采购外包袋金额从 1,543.40 万元下降
到 653.09 万元，下降幅度较大。报告期末，发行人固定资产账面价值为 85,645.85 万元。报告期各期，发行人已商业化销售的主要产品剂型为大容量注射剂（软袋、瓶装）、小容量注射剂、冻干粉针剂和片剂，其中大容量注射剂产品的产能利用率均低于 55%，小容量注射剂和片剂的产能利用率均低于 30%。
报告期各期，发行人研发投入分别为 96,085.54 万元、87,542.69 万元、100,094.35
万元和 19,381.55 万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为 53.39%、40.98%、37.65%和 26.14%，高于同行业可比公司平均水平。其中，公司的试验费主要系公司开展临床前和临床研究时支付外部服务机构的相关试验费用。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目存在终止项目的情况。
报告期各期，发行人投资性房地产余额分别为 20,316.02 万元、25,091.82 万元、
30,757.32 万元和 31,810.02 万元，主要系公司自持的成都海思科广场物业。2023 年、
2024 年，发行人现金分红金额分别为 22,282.36 万元和 46,392.50 万元，占合并报表
中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 75.50%和 117.31%。王俊民、范秀莲、郑
伟三方于 2009 年签署一致行动协议，并于 2025 年 3 月解除一致行动关系，三人实际可
支配的表决权占公司当前总股本的比例合计为 73.27%，此后王俊民为公司的控股股东、实际控制人，实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例 40.11%。报告期内，发行人存在 1 起消防相关行政处罚。
最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 3,685.49 万元，其他流动资产账面价值为 1,845.01 万元，其他非流动资产账面价值为 15,712.03 万元，长期股权投资账面价值 9,424.92 万元，其他权益工具投资账面价值为 4,158.31 万元；公司对参股公司海保人寿保险股份有限公司的认缴金额尚未实缴完毕，该投资被认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023年、2024 年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。（2）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。（3）说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内研发服务费结算方式、具体合同条款及实际执行情况，说明
报告期内 1 年以上预付账款形成依据及合理性，发行人与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。（5）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合外包装与相关收入的对应关系，说明 2023 年外包袋采购金额降幅较大的原因及合理性。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）结合研发投入资本化的金额和比例、资本化条件的判断和选取、以及试验费等主要投入会计处理是否与同行业可比公司同类或相似业务存在差异等，说明研发投入资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合研发费用终止的原因及已投入金额，说明研发相关内控管理是否有效执行；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）成都海思科广场与公司实际生产经营是否匹配，自用和出租面积占比，是否全部用于出租。（9）请结合公
司 2023 年和 2024 年进行大额分红，且 2024 年分红金额高于归属于上市公司股东的净
利润，原实际控制人合计持股比例较高等情况，说明高额分红后又实施再融资募资的必要性，是否损害中小投资者合法权益。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（10）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023 年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。

1、结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产
品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性
（1）所处行业发展情况、市场供需情况
1）医药行业整体发展情况
我国医药市场大致可分为化学药、生物药和中药三大类，其中化学药的市场规模最
大。近年来，受仿制药集采政策带来的价格下降因素影响，我国化学药终端市场规模保
持稳定状态。虽然整体市场规模保持稳定，但化学药物市场的结构在逐步调整。在传统
化药仿制药之外，随着药物新作用机制和新药物靶点的发现，针对重大疾病治疗领域的
创新药层出不穷，逐步在化学药市场占据重要地位。预计未来我国创新化学药市场仍将
在新靶点、新产品的推动下进一步实现结构调整和产业升级。
数据来源：灼识咨询
2）各产品所处行业发展情况、市场供需情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
自产产品 67,593.96 76.47 262,947.79 71.20 234,749.01 70.39 196,150.57 65.41
其中：肠外 9,435.74 10.67 51,193.34 13.86 61,178.29 18.34 63,422.76 21.15
营养系
肿瘤止吐 7,306.64 8.27 30,542.05 8.27 21,171.51 6.35 26,577.19 8.86
麻醉产品 35,746.28 40.44 123,165.19 33.35 84,966.34 25.48 43,715.74 14.58
其他适应症 15,105.30 17.09 58,047.21 15.72 67,432.87 20.22 62,434.88 20.82

2025 年 1-3 月 202