青农商行:2025年第一次临时股东大会会议材料

青岛农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：002958）

目 录
1.关于青岛农村商业银行股份有限公司不再设立监事会的议
案......12.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》的议案······33.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案......524.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案......625.关于吸收合并金乡蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····706.关于吸收合并平阴蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····737.关于吸收合并日照蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····75
8.关于选举王庆金先生为第五届董事会独立董事的议案......77
关于青岛农村商业银行股份有限公司
不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等相关法律法规、监管规定以及监事会改革要求，现就本行不再设立监事会的具体事宜提请股东大会审议：
一是本行拟不再设立监事会及其专门委员会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管制度规定的监事会职权，现任监事不再担任本行监事。本行将同步修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关公司治理制度。
二是本行不再设立监事会后，《青岛农商银行监事会议事规则》《青岛农商银行监事会提名委员会工作条例》《青岛农商银行监事会监督委员会工作条例》《青岛农村商业银行监事长选举办法》《青岛农商银行外部监事制度》《青岛农商银行监事履职评价办法》等监事会相关公司治理制度同步废止或相应调整。
上述事项自本次股东大会审议的《公司章程》获国家金融监督管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会将继续行使法律法规及监管制度规定的监事会职权。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的范围内，决定并办理与本议案有关的具体事
宜。
请审议。

关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、监管规定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践情况，本行拟对《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
修订后，《公司章程》共十三章 250 条，具体修订内容详见本议
案附件。修订主要内容包括：一是删除监事会和监事相关内容，不再设立监事会及监事并由审计委员会承接其职权；二是调整股东会及董事会相关职权范围；三是在董事会中设置职工董事；四是根据相关法律法规、监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，根据需要按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》做适当且必要的修改，办理修订《公司章程》涉及的监管报批和市场监督管理部门备案等有关事宜。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并经国家金融监督管理机构核准后生效。
请审议。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
序 原条款内容 修订后条款内容
号
第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限 第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公
公司（以下简称“本行”）股东、债权人和 司（以下简称“本行”）股东、职工、债权人
利益相关人的合法权益，规范本行的组织和 和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和
行为，依据《中华人民共和国公司法》（以 行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
1 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业
“《商业银行法》”）、《中华人民共和国 银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督
银行业监督管理法》《中国银保监会农村中 管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行
小银行机构行政许可事项实施办法》《银行 政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治
保险机构公司治理准则》《上市公司章程指 理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产
引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党 党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、
章》”）等法律、法规、规章及规范性文件， 法规、规章及规范性文件，制定本章程。
制定本章程。
第二条 本行是在青岛市农村信用合作社 第二条 本行是在青岛市农村信用合作社联
联合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳 合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村
农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青 合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛
岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作 农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶
联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农 南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作
村信用合作联社及莱西市农村信用合作联 联社及莱西市农村信用合作联社（以下简称
2 社（以下简称“九家行社”）的基础上，经 “九家行社”）的基础上，经原中国银行业监
银行业监督管理机构批准，以新设合并方式 督管理委员会银监复〔2012〕297 号文批准，
发起设立的具有独立法人资格的股份制商 以新设合并方式发起设立的具有独立法人资
业银行。本行设立后，原九家行社自行终止， 格的股份制商业银行。本行设立后，原九家行
其债权债务由本行承继。本行在公司登记部 社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在
门注册登记并取得统一社会信用代码为 原青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业
91370200599001594B 的《营业执照》。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370200599001594B。
第九条 董事长为本行的法定代表人。担任法
3 第九条 董事长为本行的法定代表人。 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
第十条 法定代表人以本行名义从事的民事活
4 新增条款 动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

序 原条款内容 修订后条款内容
号
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本
行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本行是独立的企业法人，享有由股
东入股投资形成的全部法人财产权，依法享 第十一条 本行是独立的企业法人，享有由股
有民事权利，并以全部法人资产独立承担民 东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有
事责任。本行财产、合法权益及依法经营受 民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责
国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和 任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法
5 非法干涉。 律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干
本行全部资产划分为等额股份，股东按其所 涉。
持股份享有资产收益、参与重大决策和选择 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本
管理者等权利，并以所持股份为限对本行承 行以其全部财产对本行的债务承担责任。
担责任，本行以其全部资产对本行的债务承
担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范本行的组织与行为、本行与股东之间、股 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范
东与股东之间权利义务关系的具有约束力 本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与
的文件。 股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、行 本章程对本行及本行股东、董事、高级管理人
6 长和其他高级管理人员均有约束力。依据本 员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本 东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，
行董事、监事、行长和其他高级管理人员， 股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事
股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董 和高级管理人员。
事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 裁机构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本行高级管理人员包括行长及其 第十四条 本章程高级管理人员是指本行的行
他高级管理人员。本章程所称其他高级管理 长、副行长、行长助理、首席财务官、首席风
7 人员是指本行的副行长、行长助理、首席财 险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理
务官、首席风险官、董事会秘书以及本行根 人员。
据实际情况指定的管理人员。
第十五条 根据《党章》及《公司法》有关 第十六条 根据《党章》及《公司法》有关规
规定，本行设立中国共产党的组织，党委发 定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领
8 挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建 导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保

序 原条款内容 修订后条款内容
号
人员，保障党组织的工作经费。 障党组织的工作经费。本