申科股份:江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问报告

江海证券有限公司
关于
深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
要约收购
申科滑动轴承股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 8 月

独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《要约收购报告书》披露，2025 年 4 月 29 日，申科股份控股股东、实
际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466 股（占公司总股本比例为 28.12%），北京华创拟转让其所持公司股份数为 20,643,750 股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为
62,831,216 股（占公司总股本比例为 41.89%）。2025 年 5 月 29 日，申科股份收
到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，通过网络竞价确定最终受让方，并与
最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收
到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格 1,013,072,279.88 元（大写：人民
币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全
波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
2025 年 7 月 28 日，上市公司发布公告，宣布收到深圳汇理送交的《申科滑
动轴承股份有限公司要约收购报告书》，深圳汇理拟以每股 16.13 元的价格，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。
江海证券有限公司接受申科股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由申科股份等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除申科股份等相关机构及人员提供的资料外，本报告所依据的其他信息均来
自公开渠道，包括但不限于申科股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025
年一季度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读申科股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明和承诺...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人基本情况...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的股权结构......7
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 10
四、收购人主要业务及最新三年财务状况 ...... 10
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况......11
六、收购人主要负责人情况 ......11
七、收购人、收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......11
八、收购人、收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况 ......11
第二节 本次要约收购概况...... 13
一、要约收购目的...... 13
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序...... 13
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 13
四、要约价格及计算基础......14
五、要约收购资金的有关情况 ...... 14
六、要约收购期限...... 15
七、要约收购的约定条件......15
八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 15
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 17
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称 ...... 18
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的...... 18
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持被收购公司股份的计划...... 19
第三节 上市公司主要财务数据...... 20
一、主要财务数据...... 20
二、盈利能力分析...... 21
三、营运能力分析...... 21
四、偿债能力分析...... 21
第四节 本次要约收购价格分析...... 22
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 22
二、上市公司股票价格分析 ...... 23
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 25
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 25
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的
情况 ...... 26
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 26
五、本次要约收购的后续计划 ...... 29
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议...... 30
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 31
八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 31
第六节 本次要约收购的风险提示...... 32
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 32
二、本次要约收购可能导致申科股份股权分布不具备上市条件的风险...... 32
三、收购人无法支付要约收购资金的风险 ...... 32
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险...... 33第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 ... 34
第八节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、独立财务顾问联系方式 ...... 35
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、申科 指 申科滑动轴承股份有限公司
股份
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
司要约收购报告书摘要》
本独立财务顾问报告、 《江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限
本报告 指 合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立 指 江海证券有限公司
财务顾问、江海证券
收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
台儿庄国资 指 枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的实际控制
人
山东鸿晟 指 山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理 76.09%份额
的有限合伙人
山东台鸿 指 山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资发展有限
公司的控股股东
深圳弘德 指 深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理 2.17%份额的
普通合伙人
宣化机械 指 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳汇理
21.74%份额的有限合伙人
北京华创 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
本次要约收购、本次收 收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持
购 指 有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面
要约
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
收购资金 指 深圳汇理用于本次交易的收购资金
《产权交易合同》 指 何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇
理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的《产权交易合同》
何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇
《补充协议》 指 理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的对《产权交易合同》
的《补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、