三钢闽光:对外担保管理制度(2025年制定)

福建三钢闽光股份有限公司
对外担保管理制度（2025 年制定）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范福建三钢闽光股份有限公司（以下
简称公司、本公司）的对外担保行为，有效控制公司担保风险，确保公司资产的安全，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第 8 号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子
公司）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他对外担保事宜，包括本公司为子公司提供担保。
担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施对外担保，应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第五条 公司对对外担保行为应实行统一管理。公司的分支机构、职能部
门不得擅自对外担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司或子公司不得对外担保。
公司的子公司为公司合并财务报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》的规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司子公司为本条第三款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产
生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格或民事主体资格和较强偿债能力且
满足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司之子公司及公司具有控制关系的其他单位。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的被担保人（包括单位和个人），经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司在决定对外担保前，应掌握申请担保人的财务状况和资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并向董事会或股东会报告。
调查核实申请担保人的财务状况、资信状况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、法人资格证书或个人身份证明等能够证明其合法存续的主体资格的文件；
（二）申请担保的主债务合同；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）申请担保人最近一年的审计报告、最近一期的财务报告及履行债务能力分析；
（五）申请担保人提供的反担保情况；
（六）申请担保人的资信证明及其在主要开户银行有无不良贷款记录，是否被人民法院列为失信被执行人；
（七）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信状况的资料。
第十一条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况、信用情况等进行调查了解，确认资料的真实性、准确性、完整性、有效性后，报公司财务总监审核后提交董事会审议。
第十二条 董事会应根据有关资料，认真审查申请担保人的情况。
第十三条 有下列情形之一的，公司不得为申请担保人提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请公司担保的债务是违法、违规的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营状况已经恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人（公司的子公司除外）在上一年度发生过重大亏损，或者预计本年度将发生亏损的；
（七）申请担保人在本次申请担保时有欺诈行为，或其与主债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律、法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）申请担保人因负有数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；
（十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当提交独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或者公司章程规定的应由股东会审批的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 除本制度第十七条所列情形以外的其他对外担保行为，由公司
董事会审议批准。
董事会在审议担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规
董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保措施等风险控制措施。
第十九条 应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
董事与董事会审议的担保事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告；有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 担保合同的订立
第二十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同或出
具书面担保函（以下统称为担保合同）。
第二十三条 担保合同应当由公司董事长或已获得董事会（或股东会）授
权的代理人根据董事会或者股东会的决议代表公司签署，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得签订对外担保合同。
子公司的对外担保事项需经公司董事会或者